Теория и практика

Об уставах ООО

Устав можно сравнить с детской пирамидкой — некий конструктор со своим основанием, стержнем и кольцами:

Сборка Устава ООО | 2023 | АльмирА


Легенда — значения цветов гиперссылок

Текст, набранный цветным шрифтом в законах, комментариях и уставах, является гиперссылкой:
  • лиловый — сведения, которые всегда должны быть в любом уставе, кроме Типового
  • синий — некоторые (не все) императивные нормы законов, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
  • зелёный — правила диспозитивных норм, которые действуют по умолчанию, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
  • золотистый — варианты диспозитивных правил, предусмотренные законами, которые можно выбрать, указав их в уставе, а также те, которые выбраны и указаны в тексте данного устава
  • светло-синий, светло-зелёный или светло-золотистый — вопросы компетенции собрания и совета директоров
  • красный — вопросы компетенции собрания, решения по которым принимаются всеми участниками общества единогласно
Обязательные для устава индивидуальные сведения в законах и уставах подсвечены жёлтым.
Гиперссылки в законах на иные положения этого или других законов подчёркнуты сплошной линией.
Гиперссылки на внутренние или внешние противоречия в законах набраны красным.
В Типовых уставах — несоответствия закону набраны красным, внутренние противоречия подсвечены жёлтым.
В статьях гиперссылки обычно набраны шрифтом синего цвета с подчёркиванием или без. Обычно подчёркнутая гиперссылка открывается в новом окне.
В гиперссылках на нормы и правила сначала идёт указание на закон:
далее цифры через тире означают:
  • номер статьи — номер пункта — номер абзаца и (или) подпункта.

Эти гиперссылки обычно открываются в новом окне, независимо от наличия или отсутствия подчёркивания.

Актуальность — апрель 2024

Последние изменения в законы, которые могут повлиять на уставы ООО, вступили в силу с 01.01.2023:
  • в ГК изменения внёс Федеральный закон от 16.04.2022 №99-ФЗ
  • в 14-ФЗ изменения внёс Федеральный закон от 16.04.2022 №114-ФЗ (ред. от 07.10.2022)
Эти изменения уточняют термины и правила проведения аудита, а также вводят новое диспозитивное правило, которое позволяет уставом снизить количество голосов участников, обладая которыми они вправе требовать созыва внеочередного заседания собрания.
Указанные изменения внесены в материалы данного сайта, в продаваемые в интернет-магазине Уставы от Альмиры и иные документы.
В Приказ Минэкономразвития от 01.08.2018 №411 «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью» изменения ни разу не вносились и новый Приказ о Типовых уставах Минэкономразвития не издавался.

Нормы и правила

Любой устав общества это — набор правил, в соответствии с которыми общество ведёт свою деятельность, а его участники осуществляют свои права и обязанности.

Обычный (не типовой) устав должен содержать и ряд индивидуальных сведений об обществе.

Указанные правила определены Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Гражданским кодексом Российской Федерации.

Некоторые указанные в законах правила участники не могут изменить по своему усмотрению. Такие правила называются императивными, и они действуют независимо от того, содержатся они в уставе общества или нет.

Правила, которые участники могут менять (в допускаемых законом пределах) называются диспозитивными. Изменённые участниками диспозитивные правила указываются в уставе общества.

В уставах можно также указывать императивные и неизменённые участниками диспозитивные правила. Иногда это бывает даже полезно, но только в случае их правильного и грамотного воспроизведения в уставе. Неверное или же неполное их воспроизведение может сыграть с участниками и с самим обществом злую шутку.

Все императивные нормы, а также правила диспозитивных норм, которые не указаны в уставе действуют по умолчанию, то есть так, как они сформулированы в законе.

Примеры:

Право выхода участника из общества является диспозитивной нормой. В соответствии с законом участник может выйти из общества по заявлению только в случае, если это предусмотрено в уставе.

Участник может подарить свою долю третьему лицу, а остальные участники не могут воспрепятствовать появлению нового участника, если в уставе не установлен запрет на дарение участником своей доли или отсутствует необходимость получения на это согласия остальных участников.

Предлагаемые законом правила диспозитивных норм «по умолчанию» подходят большинству открываемых обществ, особенно создаваемых одним учредителем.

Изменение этих настроек требует определённой квалификации. При конструировании устава следует учитывать и их возможное взаимное влияние.

Законы содержат, как диспозитивные нормы, которые могут быть изменены решением участников, так и императивные, которые участники изменить не могут.

Пример:

Закон императивно устанавливает, что высшим органом общества является общее собрание его участников. Участники не могут изменить эту норму и указать в уставе нечто иное, например, что высшим органом общества является его участник.

Переписывание в устав императивных норм, т.е. норм, которые нельзя изменить решением участников, разумеется, не запрещено, но зачастую лишено здравого смысла. А иногда может быть и вредным.

Обязательные сведения в уставе ООО

Устав, утверждённый учредителями (участниками), должен содержать индивидуальные сведения об обществе:

Это его стержень, и в соответствии с законом, этих сведений достаточно, чтобы документ, стал уставом общества.

Можно больше ничего не добавлять, никаких колец, норм и правил. Пирамидка-устав в этом случае будет выглядеть не совсем привычно, но это будет устав.

Если добавить к этому стержню лишь выбранные и изменённые участниками общества некоторые правила диспозитивных норм закона (т.е. правила, которые участники могут изменять), то устав будет на одной-двух страницах.

Участники могут ничего не менять. Тогда будут действовать все нормы «по умолчанию», как указано в законе, и устав может быть ещё короче.

Сообщить о нарушении