Меню страницы
1. Обязательные индивидуальные сведения
2. Индивидуальные сведения при наличии
3. Общие положения
4. Права и обязанности участников
5. Доли участников
6. Уставный капитал
7. Переход доли участника
8. Преимущественное право участников
9. Преимущественное право общества
10. Залог доли
11. Сроки выплаты действительной стоимости доли
12. Доли общества
13. Обращение взыскания на долю
14. Выход участника по заявлению
15. Вклады в имущество общества
16. Распределение прибыли
17. Список участников
18. Компетенция Собрания
19. Внеочередное заседание собрания
20. Порядок созыва и подготовки заседания собрания
21. Порядок проведения заседания собрания
22. Порядок подготовки и проведения заочного голосования
23. Коллегиальный орган управления
23-a. Обязательные положения
23-b. Компетенция совета директоров
24. Единоличный исполнительный орган
25. Коллегиальный исполнительный орган
26. Ревизионная комиссия, аудиторская организация (индивидуальный аудитор)
27. Сделки с заинтересованностью
28. Хранение документов
2. Индивидуальные сведения при наличии
3. Общие положения
4. Права и обязанности участников
5. Доли участников
6. Уставный капитал
7. Переход доли участника
8. Преимущественное право участников
9. Преимущественное право общества
10. Залог доли
11. Сроки выплаты действительной стоимости доли
12. Доли общества
13. Обращение взыскания на долю
14. Выход участника по заявлению
15. Вклады в имущество общества
16. Распределение прибыли
17. Список участников
18. Компетенция Собрания
19. Внеочередное заседание собрания
20. Порядок созыва и подготовки заседания собрания
21. Порядок проведения заседания собрания
22. Порядок подготовки и проведения заочного голосования
23. Коллегиальный орган управления
23-a. Обязательные положения
23-b. Компетенция совета директоров
24. Единоличный исполнительный орган
25. Коллегиальный исполнительный орган
26. Ревизионная комиссия, аудиторская организация (индивидуальный аудитор)
27. Сделки с заинтересованностью
28. Хранение документов
Легенда — значения цветов гиперссылок и сокращений
Текст, набранный цветным шрифтом в законах, комментариях и уставах, является гиперссылкой:
Гиперссылки в законах на иные положения этого или других законов подчёркнуты сплошной линией.
Гиперссылки на внутренние или внешние противоречия в законах набраны красным.
В Типовых уставах — несоответствия закону набраны красным, внутренние противоречия подсвечены жёлтым.
В статьях гиперссылки обычно набраны шрифтом синего цвета с подчёркиванием или без. Обычно подчёркнутая гиперссылка открывается в новом окне.
- лиловый — сведения, которые всегда должны быть в любом уставе, кроме Типового
- синий — некоторые (не все) императивные нормы законов, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
- зелёный — правила диспозитивных норм, которые действуют по умолчанию, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
- золотистый — варианты диспозитивных правил, предусмотренные законами, которые можно выбрать, указав их в уставе, а также те, которые выбраны и указаны в тексте данного устава
- светло-синий, светло-зелёный или светло-золотистый — вопросы компетенции собрания и совета директоров
- красный — вопросы компетенции собрания, решения по которым принимаются всеми участниками общества единогласно
Гиперссылки в законах на иные положения этого или других законов подчёркнуты сплошной линией.
Гиперссылки на внутренние или внешние противоречия в законах набраны красным.
В Типовых уставах — несоответствия закону набраны красным, внутренние противоречия подсвечены жёлтым.
В статьях гиперссылки обычно набраны шрифтом синего цвета с подчёркиванием или без. Обычно подчёркнутая гиперссылка открывается в новом окне.
В гиперссылках на нормы и правила сначала идёт указание на закон:
- ГК — Гражданский кодекс Российской Федерации
- 14-ФЗ — Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»
- ОН — Основы законодательства Российской Федерации о нотариате
- номер статьи — номер пункта — номер абзаца и (или) подпункта.
Принятые на Сайте сокращения:
- ДСД — действительная стоимость доли
- ЕГРЮЛ — единый государственный реестр юридических лиц
- ЕИО — единоличный исполнительный орган (Директор, Генеральный директор и др.)
- КИО — коллегиальный исполнительный орган (Правление, Дирекция и др.)
- КОУ — коллегиальный орган управления (Совет директоров, Наблюдательный совет)
- ОСУ — общее собрание участников (Собрание)
Временные указания на изменения, внесённые Федеральными законами от 08.08.2024 №287 и №305:
Текст выделен жёлтым маркером и зачёркнут— исключается с момента вступления в силу соответствующих изменений.
Текст выделен зелёным маркером — начинает действовать с момента вступления в силу соответствующих изменений.
Серый фон — изменения вступают в силу с 1 марта 2025 года.
Голубой фон — изменения вступают в силу с 1 сентября 2027 года.
Актуальность — ноябрь 2024
Последние изменения в законы, которые могут повлиять на уставы ООО, вступили в силу с 08.08.2024:
Эти изменения уточняют термины и правила подготовки и проведения заседаний, включая дистанционное участие, а также принятие решений заочным голосованием. Содержат много ошибок, внутренних и внешних противоречий.
В Приказ Минэкономразвития от 01.08.2018 №411 «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью» изменения ни разу не вносились и новый Приказ о Типовых уставах Минэкономразвития не издавался.
Введение
Интерактивные Диспозитивные правила с цветными перекрёстными гиперссылками являются одним из инструментов для разработки и проверки уставов ООО.
Они интегрирована в общую базу Интерактивных инструментов:
- Диспозитивные правила
- Компетенция собрания
- Гражданский кодекс Российской Федерации. Главы 1, 4, 9.1, 28, 76 (избранное)
- Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»
- Основы законодательства Российской Федерации о нотариате (избранное)
Текст, набранный цветным шрифтом, является гиперссылкой:
- императивная норма закона (которую уставом изменить нельзя) набрана шрифтом синего цвета. В законах выделено не всё;
- диспозитивное правило, действующее по умолчанию, т.е. как написано в законе, набрано шрифтом зелёного цвета;
- альтернативный вариант диспозитивного правила, предусмотренный законом — шрифтом золотистого цвета.
Гиперссылки из текста открываются в этом же окне.
Подробная расшифровка значения цветов, а также условные буквенно-цифровые обозначения номеров статей, пунктов и подпунктов законов указаны в Легенде в начале каждой страницы Сайта.
Как правило, подчёркнутая гиперссылка открывает новую страницу в новом окне.
Сначала приведён текст самого диспозитивного правила.
Под ним — набранный шрифтом зелёного цвета вариант, который действует по умолчанию (как указано в законе). Он действует независимо от наличия или отсутствия в уставе, если в уставе не указано иное.
Ниже — предусмотренный законом альтернативный вариант правила, набранный шрифтом золотистого цвета, который будет действовать, если будет указан в уставе.
Справа (а в мобильниках ниже) — цифровые гиперссылки на законы, где содержится этот вопрос или иные нормы, которые имеют к этому вопросу отношение. Открываются в новом окне.
Примеры использования Инструментов
Указанные Инструменты были использованы при разработке и составлении Уставов Соколиной серии, которые сейчас продаются в онлайн Магазине Уставов.
Там же можно ознакомиться с их образцами и их Интерактивным содержанием.
Наглядная иллюстрация возможностей этих Инструментов.
Так же эти Инструменты сейчас активно применяются и на этом Сайте при интерактивном анализе Содержания всех 36-ти Типовых уставов.
Их можно использовать и для самостоятельного составления и проверки индивидуальных уставов ООО.
ИНТЕРАКТИВНЫЕ ДИСПОЗИТИВНЫЕ ПРАВИЛА и сведения
1. Обязательные индивидуальные сведения
2. Индивидуальные сведения при наличии
3. Общие положения
предмет и цели деятельности
общество создано
4. Права и обязанности участников
дополнительные права участников
*) могут быть предоставлены по решению собрания
дополнительные обязанности участников
*) могут быть возложены по решению собрания
5. Доли участников
максимальный размер доли участника
возможность изменения соотношения долей участников
14-ФЗ: 14-3-1
виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей
6. Уставный капитал
увеличение уставного капитала за счёт вкладов третьих лиц, принимаемых в общество
7. Переход доли участника
согласие других участников на продажу участником своей доли или части доли одному или нескольким участникам
согласие общества на продажу участником своей доли или части доли одному или нескольким участникам
согласие других участников на отчуждение иным образом, чем продажа, участником своей доли или части доли одному или нескольким участникам
согласие общества на отчуждение иным образом, чем продажа, участником своей доли или части доли одному или нескольким участникам
продажа участником своей доли или части доли третьим лицам
необходимость получить согласие других участников на продажу участником своей доли или части доли третьим лицам
необходимость получить согласие общества на продажу участником своей доли или части доли третьим лицам
отзыв оферты о продаже доли или части доли после её получения обществом
отчуждение иным образом, чем продажа, участником своей доли или части доли третьим лицам
необходимость получить согласие других участников на отчуждение иным образом, чем продажа, участником своей доли или части доли третьим лицам
необходимость получить согласие общества на отчуждение иным образом, чем продажа, участником своей доли или части доли третьим лицам
доли переходят к наследникам участников
доли переходят к правопреемникам участников
передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам) допускается
срок получения согласия общества на переход доли или части доли участникам
срок получения согласия общества на переход доли или части доли третьему лицу
различный порядок получения согласия участников на переход доли или части доли к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода
8. Преимущественное право участников
участники пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника
участники пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника
возможность участников воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли, предлагаемых для продажи
возможность предложения доли или части доли всем участникам непропорционально размерам их долей
при отказе отдельных участников от использования преимущественного права покупки доли или части доли либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли
участники вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли
9. Преимущественное право общества
преимущественное право покупки обществом доли или части доли
(если предусмотрено) преимущественное право покупки обществом доли или части доли
возможность общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли, предлагаемых для продажи
(если предусмотрено) общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли
(если предусмотрено) заявление общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли предоставляется участнику
10. Залог доли
передача в залог участником своих доли или части доли третьему лицу
14-ФЗ: 22-1
11. Сроки выплаты действительной стоимости доли
выплата действительной стоимости доли или её части при её переходе к обществу (кроме выхода участника из общества по заявлению и приобретения обществом доли по требованию участника)
выплата участнику действительной стоимости доли или части доли при приобретении её обществом по его требованию
выплата участнику действительной стоимости доли при его выходе из общества по заявлению
12. Доли общества
предлагать перешедшие к обществу доли третьим лицам для приобретения
13. Обращение взыскания на долю
действительная стоимость доли участника, на имущество которого обращается взыскание, по решению собрания может быть выплачена кредиторам остальными участниками
*) иной порядок может быть предусмотрен решением собрания
14. Выход участника по заявлению
право на выход из общества для отдельных участников
право участника на выход из общества, обусловленного наступлением или ненаступлением определённых обстоятельств, сроком либо сочетанием этих обстоятельств
предоставление участнику права на выход из общества по решению собрания
(если предусмотрено) при подаче участником заявления о выходе из общества этому участнику общество обязано выплатить
15. Вклады в имущество общества
внесение вкладов в имущество по решению собрания
(если предусмотрено) вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества
(если предусмотрено) максимальная стоимость вкладов в имущество общества, вносимых всеми или определёнными участниками
(если предусмотрено) иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества
(если предусмотрено) вклады в имущество общества вносятся
*) иное может быть предусмотрено решением собрания
16. Распределение прибыли
часть прибыли общества, предназначенная для распределения между участниками, распределяется
срок выплаты части распределённой прибыли общества —
*) меньший срок может определяться решением собрания
14-ФЗ: 28-3
порядок выплаты части распределённой прибыли общества
срок, в течение которого участник вправе обратиться к обществу с требованием о выплате части прибыли —
уставом предусмотрен более продолжительный срок (до пяти лет)
14-ФЗ: 28-4-1
17. Список участников
соответствие сведений (в списке участников), сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, обеспечивает
в случае если ведение списка участников передано нотариусу, сведения об участниках нотариусу сообщает
18. Компетенция Собрания
решение иных вопросов, кроме вопросов, указанных в ГК и в 14-ФЗ
* вся компетенция собрания из ГК и 14-ФЗ собрана здесь
19. Внеочередное заседание собрания или заочное голосование
иные случаи проведения внеочередного собрания, кроме случаев, предусмотренных 14-ФЗ
внеочередное заседание собрания или заочное голосование проводится по требованию участников, обладающих в совокупности не менее чем
20. Порядок подготовкик проведению заседания собрания или заочного голосования
уведомление участников
уведомление участников по адресу, указанному в списке участников
иные информация и материалы, подлежащие предоставлению участникам при подготовке к проведению заседания собрания, кроме указанной в 14-ФЗ
14-ФЗ: 36-3-1
информация и материалы направляются участникам
14-ФЗ: 36-3-2
в случае изменения повестки дня информация и материалы направляются участникам
14-ФЗ: 36-3-2
участник вправе вносить предложения о включении в повестку дня заседания собрания дополнительных вопросов
об изменении повестки дня участники уведомляются
информация и материалы должны быть предоставлены участникам для ознакомления в помещении исполнительного органа общества
порядок принятия решений о проведении (созыве) заседания собрания, отличный от установленного Законом
порядок подготовки заседаний собраний, отличный от установленного Законом
21. Порядок проведения заседания собрания
порядок проведения заседаний собрания, отличный от установленного ГК и Законом
*) в части, не урегулированной законом, уставом и внутренними документами, порядок проведения собрания устанавливается решением собрания
возможность участникам участвовать в заседании собрания дистанционно с помощью электронных либо иных технических средств
*) может устанавливаться решением собрания
ГК: 181.2-1-2
совмещение голосования на заседании и заочного голосования
*) может быть предусмотрено решением собрания
ГК: 181.2-1.2
порядок принятия собраниями решений, отличный от установленного Законом
доля учредителя предоставляет право голоса
участник имеет на собрании число голосов
при избрании председательствующего каждый участник имеет
решение об избрании председательствующего принимается
большее число голосов для принятия собранием решений, чем это предусмотрено ГК и Законом
решения собрания принимаются
проведение заседания участников и результатов голосования на заседании подтверждаются
*) иной способ может быть также предусмотрен решением собрания
принятие собранием решения на заседании и состав участников, присутствовавших при его принятии, подтверждаются
*) иной способ может быть также предусмотрен решением собрания
22. Порядок подготовки и проведения заочного голосования
порядок принятия решений о проведении заочного голосования, отличный от установленного ГК и Законом
порядок подготовки заочного голосования участников, отличный от установленного ГК и Законом
порядок проведения заочного голосования, отличный от установленного ГК и Законом
результаты заочного голосования подтверждаются
*) иной способ может быть также предусмотрен решением собрания
23. Коллегиальный орган управления (совет директоров)
23-a. Обязательные положения
кумулятивное голосование по вопросам об избрании членов совета директоров
14-ФЗ: 37-9-1
закрепление функций коллегиального исполнительного органа за советом директоров полностью или в части
осуществление функций коллегиального исполнительного органа советом директоров
требования, отличные от установленных законами и иными правовыми актами к количественному составу*, порядку формирования и проведения заседаний совета директоров
*) количественный состав совета директоров может определяться решением собрания
23-b. Компетенция совета директоров
определение основных направлений деятельности общества
избрание единоличного исполнительного органа (единоличных исполнительных органов)
уполномочивание (участника/лица) на подписание договора от имени общества с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа
компетенция собрания (для участника)
досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа (единоличных исполнительных органов)
передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации или управляющему
утверждение управляющей организации или управляющего
утверждение условий договора с управляющей организацией или с управляющим
уполномочивание (участника/лица) на подписание договора от имени общества с управляющей организацией или с управляющим
компетенция собрания (участника)
избрание коллегиального исполнительного органа (если предусмотрено)
определение количественного состава коллегиального исполнительного органа (если предусмотрено)
досрочное прекращение полномочий коллегиального исполнительного органа (если предусмотрено)
принятие решения об участии общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций
принятие решений о создании обществом других юридических лиц
принятие решений об участии общества в других юридических лицах
принятие решения о проведении (назначении) аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности общества
назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора)
определение размера оплаты услуг аудиторской организации (индивидуального аудитора)
утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов общества)
создание филиалов
открытие представительств
решение вопросов об одобрении (о получении согласия на совершение) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьёй 45 14-ФЗ
решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьёй 46 14-ФЗ
решение вопросов, связанных с подготовкой к проведению, созывом и проведением собрания заседания или заочного голосования для принятия решений собранием
требование созыва внеочередного заседания собрания
увеличение уставного капитала пропорционально долям участников
ГК: 66.3-3-1)-6
вопросы, отнесённые законом к компетенции собрания, за исключением вопросов, указанных в подпункте 1) пункта 3 статьи 66.3 ГК
ГК: 66.3-3-1)
иные вопросы
ГК:
24. Единоличный исполнительный орган
в обществе образован
полномочия единоличного исполнительного органа предоставлены
необходимость получения согласия совета директоров (если образован) на совершение определённых сделок или последующего одобрения
необходимость получения согласия собрания на совершение определённых сделок или последующего одобрения
порядок деятельности единоличного исполнительного органа и принятия им решений, отличный от определённого в ГК и в Законе
25. Коллегиальный исполнительный орган
проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов коллегиального исполнительного органа
14-ФЗ: 37-9-1
количество членов коллегиального исполнительного органа* (если образование коллегиального исполнительного органа предусмотрено уставом)
*) количественный состав коллегиального исполнительного органа может определяться решением собрания или совета директоров
ГК: 66.3-3-1)-4
закрепление функций коллегиального исполнительного органа за советом директоров полностью или в части либо об отказе от создания коллегиального исполнительного органа, если его функции осуществляются советом директоров
передача единоличному исполнительному органу функций коллегиального исполнительного органа
требования, отличные от установленных законами и иными правовыми актами требований к количественному составу*, порядку формирования и проведения заседаний коллегиального исполнительного органа
*) количественный состав коллегиального исполнительного органа может определяться решением собрания или совета директоров
26. Ревизионная комиссия, аудиторская организация (индивидуальный аудитор)
отсутствие в обществе ревизионной комиссии
ГК: 66.3-3-4)
случаи создания ревизионной комиссии
ГК: 66.3-3-4)
образование ревизионной комиссии или избрание ревизора
проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов ревизионной комиссии (если образование ревизионной комиссии предусмотрено уставом)
14-ФЗ: 37-9-1
осуществление функций ревизионной комиссии аудиторской организацией (индивидуальным аудитором)
27. Сделки с заинтересованностью
положения статьи 45 Закона (о сделках с заинтересованностью)
извещение незаинтересованных участников
право участника потребовать получения согласия на совершение сделки с заинтересованностью до её совершения
14-ФЗ: 45-7-4
иной порядок одобрения сделок с заинтересованностью
28. Хранение документов
хранение иных документов, кроме указанных в Законе
обеспечение обществом доступа участника к иным документам, кроме указанных в Законе
документы предоставляются участнику для ознакомления
*) иное место может быть определено внутренним документом
необходимость предварительной оплаты участником за предоставление копий указанных документов
*) может быть установлена внутренним документом