Теория и практика

Информация об уставах ООО в 2023 году




Легенда — значения цветов гиперссылок

Текст, набранный цветным шрифтом в законах, комментариях и уставах, является гиперссылкой:
  • лиловый — сведения, которые всегда должны быть в любом уставе, кроме Типового
  • синий — некоторые (не все) императивные нормы законов, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
  • зелёный — правила диспозитивных норм, которые действуют по умолчанию, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
  • золотистый — варианты диспозитивных правил, предусмотренные законами, которые можно выбрать, указав их в уставе, а также те, которые выбраны и указаны в тексте данного устава
  • светло-синий, светло-зелёный или светло-золотистый — вопросы компетенции собрания и совета директоров
  • красный — вопросы компетенции собрания, решения по которым принимаются всеми участниками общества единогласно
Обязательные для устава индивидуальные сведения в законах и уставах подсвечены жёлтым.
Гиперссылки в законах на иные положения этого или других законов подчёркнуты сплошной линией.
Гиперссылки на внутренние или внешние противоречия в законах набраны красным.
В Типовых уставах — несоответствия закону набраны красным, внутренние противоречия подсвечены жёлтым.
В статьях гиперссылки обычно набраны шрифтом синего цвета с подчёркиванием или без. Обычно подчёркнутая гиперссылка открывается в новом окне.
В гиперссылках на нормы и правила сначала идёт указание на закон:
далее цифры через тире означают:
  • номер статьи — номер пункта — номер абзаца и (или) подпункта.

Эти гиперссылки обычно открываются в новом окне, независимо от наличия или отсутствия подчёркивания.

Актуальность — март 2023

Последние изменения в законы, которые могут повлиять на уставы ООО, вступили в силу с 01.01.2023:
  • в ГК изменения внёс Федеральный закон от 16.04.2022 99-ФЗ
  • в 14-ФЗ изменения внёс Федеральный закон от 16.04.2022 114-ФЗ (ред. от 07.10.2022)
Эти изменения уточняют термины и правила проведения аудита, а также вводят новое диспозитивное правило, которое позволяет уставом снизить количество голосов участников, обладая которыми они вправе требовать созыва внеочередного заседания собрания.
Указанные изменения внесены в материалы данного сайта, в продаваемые в интернет-магазине Уставы от Альмиры и иные документы.
В Приказ Минэкономразвития от 01.08.2018 №411 «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью» изменения ни разу не вносились и новый Приказ о Типовых уставах Минэкономразвития не издавался.
Теория и практика

Всё об уставах ООО

Устав можно сравнить с детской пирамидкой — некий конструктор со своим основанием, стержнем и кольцами.

  • стержень с основанием — сведения, которые по закону должны быть в любом уставе
  • кольца — диспозитивные правила. Их в уставе можно изменить
  • кубики — императивные нормы. Они действуют независимо от устава

Сборка Устава ООО | 2023 | АльмирА

Часто задают вопросы:

  • что такое устав ООО?
  • обязателен ли устав в ООО?
  • нужен ли устав при регистрации ООО?
ООО нужен устав? | АльмирА

Иногда размер устава имеет значение.

Текст простого устава ООО с одним учредителем может быть очень кратким:

Минимальный устав ООО в 2023 году | АльмирА

Цвет ели не зависит от времён дня и года.
И Устав можно сделать таким, чтобы он минимально зависел от изменчивости законов.

Инвариантность Уставов ООО 2023 | АльмирА

Можно ли испортить кашу маслом, документ печатью, а устав — императивом?

Как показала судебная практика — очень даже можно. Видимо, время сейчас такое.

Дело «Стилхеда» — яркий пример логических манипуляций на разных уровнях.

Как обезопасить себя и своё ООО от таких уязвимостей.

О вреде императива в уставе. Дело "Стилхеда" 2023  | АльмирА

Все сформулированные в законе об ООО (14-ФЗ) диспозитивные правила совместимы между собой до тех пор, пока они не изменены уставом.

Неизменённые уставом правила иногда называют «дефолтными» или «заводскими настройками». При отсутствии в уставе они действуют «по умолчанию».

При изменении уставом одних правил другие могут перестать действовать.

Если и эти правила изменить, то одни положения устава войдут в противоречие с другими.

Несовместимые диспозитивные правила в уставе ООО. Дело "Яна Тормыш" 2023  | АльмирА

Правила формирования единоличных исполнительных органов (ЕИО), предусмотренные Гражданским кодексом.

Устав определяет ЕИО, которые должны быть образованы в обществе.

Сведения о физических или юридических лицах, которым предоставлены полномочия ЕИО, указываются в ЕГРЮЛ.

Иногда смешивают лиц с органами и делают ошибочные выводы.

Единоличные исполнительные органы ООО в 2023 году | АльмирА

При создании общества учредители обычно стараются предусмотреть различные механизмы контроля над деятельностью его единоличного исполнительного органа (ЕИО).

Один из вариантов такого контроля — принцип «двух ключей» — предоставление полномочий ЕИО нескольким лицам, действующим совместно.

Принцип "двух ключей" в ООО с двумя ЕИО 2023 | АльмирА

Типовые уставы в 2022 году подходили и в 2023 будут подходить больше всего для ООО с одним учредителем.

Для ООО с двумя и более учредителями использовать типовые уставы не рекомендуется.

Для таких обществ нужен индивидуальный устав.

Самостоятельное написание устава ООО в 2023 году | АльмирА

Проведение заседания участников сообщества и результаты голосования на заседании, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом.

Также протоколом может быть подтверждено принятие собранием решения на заседании и состав участников, присутствовавших при его принятии.

Уставом или решением собрания могут быть предусмотрены иные способы подтверждения.

Подтверждение решений общего собрания участников ООО в 2023 году | АльмирА
Теория и практика

Создание устава ООО

Самостоятельное написание и проверка индивидуального устава ООО — дело приятное и полезное.

Проверить и написать устав помогут предлагаемые алгоритмы и Интерактивные инструменты.

Единственный учредитель может воспользоваться Типовыми уставами.

Главное — сделать осознанный выбор.

Самостоятельное написание устава ООО в 2023 году | АльмирА

Сейчас трудно найти устав без ошибок. Наиболее распространённые ошибки в уставах ООО:

  • несоответствие законодательству
  • устаревшие нормы и правила
  • логические противоречия
  • несовместимые диспозитивные правила
  • несоответствующие уставу цитаты императивных норм
  • битые ссылки
  • повторы

Как выявить и не пустить ошибки в устав.

Ошибки в уставах ООО в 2023 году | АльмирА

Шаг первый

Создание устава ООО начинается с постановки задачи.В свободной форме формулируется как

  • общество будет вести свою деятельность
  • участники будут взаимодействовать между собой и с обществом
  • будет меняться состав участников
  • будет осуществляться управление обществом

Потом это будет формализовано в Плане устава.

Формулирование задачи создать устав ООО 2023 | АльмирА

Шаг второй

После формулирования пожеланий и требований к новому уставу ООО надо перейти к законам, которые влияют на содержание уставов и которые время от времени меняются.

Не все постоянно пишут уставы.Некоторые делают это от случая к случаю.Некоторые впервые решились написать устав.

Большинство же скачивает уставы из Интернета.

Закон и устав ООО 2023 | АльмирА

Шаг третий

Разработка индивидуального устава ООО — это составление его Плана — подбор правил, которые в уставе будут изменены в соответствии с законом, здравым смыслом и поставленными задачами.

Составление Плана устава — это первая часть разработки «Технического задания».

Вторая — выбор размера, формы и структуры устава для его последующей сборки и оформления. 

Написание индивидуального устава ООО в 2023 году | АльмирА

Шаг четвёртый

Форму и структуру устава ООО диктует его размер, который зависит от количества в нём «воды».

Размер устава, последовательность его положений, деление на разделы, статьи, пункты и их нумерация определяются до начала сборки устава.

Всё это вместе с Планом устава составит основу «Технического задания», в соответствии с которым устав будет собран и оформлен.

Порядок положений в уставе ООО | 2022 | АльмирА

Шаг пятый

Здесь происходит составление текста устава ООО из включённых в План устава диспозитивных правил и индивидуальных сведений об обществе.

Возможно добавление некоторых императивных норм и правил, действующих «по умолчанию».

Как правильно составить устав ООО в 2023 году | АльмирА

Шаг шестой

Оформлять устав ООО в 2023 году стало проще:

  • для регистрации в налоговой бумажный устав ООО не нужно прошивать и подписывать, ставить на нём печать
  • оформить устав ООО можно с титульным листом или без него
  • допускается двусторонняя печать устава

Устав в новой редакции оформляется точно также.

Оформление индивидуального устава ООО в 2023 году | АльмирА
Теория и практика

О Типовых уставах

25 ноября 2020 года начали действовать формы заявлений для регистрации юридических лиц, которые дали возможность учредителям (участникам) выстраивать деятельность своих обществ не только на основании уставов, скаченных из Интернета, купленных или разработанных самостоятельно, но и воспользоваться Типовыми уставами, утверждёнными Министерством экономического развития.

Содержание Типовых уставов 2020 | АльмирА

Подробный интерактивный анализ всех 36-ти Типовых уставов от Минэкономразвития (2018), которые официально размещены на сайте ФНС и с 25 ноября 2020 года готовы для использования учредителями и участниками обществ с ограниченной ответственностью.

Указаны все их внутренние противоречия и несоответствия действующему законодательству.

Содержание Типовых уставов 2020 | АльмирА

Действующие ныне Типовые уставы ООО от Минэкономразвития образца 2018 года содержат больше недостатков, чем преимуществ.

Но при желании и должном подходе некоторые минусы Типовых уставов можно превратить в их условные плюсы.

Плюсы и минусы Типовых уставов 2023 | АльмирА

Выбор Типового устава желательно делать разумно, а не инстинктивно.

В противном случае придётся «накапливать судебную практику» для разработчика Типовых уставов.

Правильный выбор Типового устава 2023 | АльмирА

Цветовая карта Типовых уставов

Сводная интерактивная карта Типовых уставов.

Цветом выделены уставы, содержащие внутренние противоречия
и/или несоответствия действующему законодательству.


Яндекс.Метрика