обратите внимание
"Решение собрания может быть признано судом недействительным
при нарушении требований закона,
в том числе в случае, если допущено
существенное нарушение правил составления протокола"
подпункт 4 пункта 1 статьи 181.4 ГК
Часто задаваемые вопросы про Протоколы собраний ООО
● В чём разница между Протоколом и Решением в ООО?
Протокол это — документ, которым подтверждаются (фиксируются) принятые общим собранием участников (ОСУ) решения.
Решение здесь имеет два значения:
● первое — волеизъявление ОСУ или единственного участника (ЕУ) по вопросам компетенции ОСУ;
● второе — документ, которым оформлены принятые ЕУ решения.
● Кто подписывает Протокол общего собрания ООО?
По Закону об ООО (14-ФЗ) Протокол заседания подписывает Председательствующий на заседании, а Протокол заочного голосования — единоличный исполнительный орган (ЕИО), что противоречит ГК.
В соответствии с нормами ГК Протокол заседания подписывает Председательствующий и Секретарь, а заочного голосования — лица, проводившие подсчёт голосов.
Эти противоречия 14-ФЗ и ГК можно скорректировать Уставом общества, благо, 14-ФЗ даёт такую возможность.
Подписывает ли секретарь Протокол общего собрания ООО зависит исключительно от его Устава.
Уставом может быть предусмотрено, что Протокол подписывают также и участники общества (все или их часть, например, присутствующие на заседании или голосовавшие за данный вопрос повестки дня), как альтернативное (ненотариальное) подтверждение принятых на заседании решений и состав участников, присутствующих при их принятии (подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК).
● Нужна ли печать на Протоколе ООО?
В соответствии с ГОСТ Р 7.0.97-2025 печать заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подписи печатью в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Таким образом, поскольку Протокол заседания в соответствии с 14-ФЗ и ГК подписывает не должностное лицо, а избранный на этом заседании Председательствующий и, возможно, Секретарь, то на такой Протокол оттиск печати не проставляется.
Если в соответствии с 14-ФЗ и Уставом Протокол заочного голосования подписывает единоличный исполнительный орган (ЕИО) общества, то есть должностное лицо, то на такой Протокол оттиск печати проставляется, подтверждая на бумажном носителе подлинность подписи должностного лица и его полномочия по подписанию документа (в данном случае Протокола заочного голосования).
Если в соответствии с ГК и Уставом такой Протокол подписывает не ЕИО, а иные лица, то оттиск печати на него не проставляется.
Однако, некоторые нотариусы категорически отказываются воспринимать Протокол ООО без оттиска печати. Но нотариусов много...
● Протокол о выходе участника из ООО?
Протокол о выходе участника общества из общества по заявлению может быть составлен только в единственном случае — в случае, если Уставом общества в соответствии с третьим абзацем пункта 1.2 статьи 26 14-ФЗ предусмотрено, что право на выход из общества по заявлению предоставляется участнику по единогласному решению общего собрания участников, и все участники приняли такое решение.
В иных случаях выход или невыход участника из общества никак не связан ни с каким Протоколом никакого собрания.
● Протокол о смене адреса в ООО?
Смена адреса ООО не относится к компетенции высшего органа общества — общего собрания его участников (ОСУ). Поэтому ОСУ никакого решения о смене адреса ООО не принимает (и не может принять, если только его Уставом специально этот вопрос не добавлен к компетенции ОСУ).
Адрес ООО, как и любого иного юридического лица, указывается не в его Уставе, а в ЕГРЮЛ. Но даже, если адрес ООО по каким-то причинам указан в его Уставе, то при смене адреса ОСУ принимает решение не о смене адреса, а о внесении изменений в Устав об исключении из Устава сведений об адресе ООО, о чём и составляется соответствующий Протокол. Или вообще никаких решений не принимает. Пока.
В случае, если в ООО меняется адрес при котором меняется и место нахождения ООО, то и в этом случае ОСУ принимает решение не о смене адреса, а об изменении места нахождения ООО и внесении в Устав соответствующих изменений.
● Протокол о добавлении или смене ОКВЭД в ООО?
Коды по ОКВЭД указываются не в Уставе ООО, а в ЕГРЮЛ, и их смена не относится к компетенции общего собрания участников (ОСУ).
Поэтому для добавления или исключения кодов ОКВЭД ОСУ никаких решений не принимает и никакой Протокол, соответственно, не составляется.
Иногда, в определённых случаях (исключительная деятельность, лицензирование и пр.) виды деятельности необходимо указывать или ограничивать в Уставе. Но и в этом случае в Уставе указываются не коды по ОКВЭД, а наименования видов деятельности. И при их добавлении в Устав или исключении из Устава ОСУ принимает решение не о добавлении или исключении видов деятельности по ОКВЭД, а о внесении в Устав соответствующих изменений и добавлений, о чём и составляется соответствующий Протокол ОСУ.
● Книга протоколов общего собрания ООО?
До 1 марта 2025 года в Законе об ООО (14-ФЗ) было требование, что Протоколы всех общих собраний участников общества должны были подшиваться в книгу протоколов, которая должна была в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им должны были выдаваться выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.
Сейчас подобное требование в 14-ФЗ отсутствует.
Поправки в 14-ФЗ о высшем органе ООО, которые вступили в силу 1 марта 2025 года, должны были привести нормы и правила 14-ФЗ в соответствие с нормами и правилами ГК.
Эти же поправки внесли в 14-ФЗ новые внутренние логические ошибки и новые противоречия с ГК.
Подробнее об ошибках 14-ФЗ здесь. Об ошибках, внесённых в 2025 году, здесь.
Эти ошибки и противоречия отразились также и на требованиях к содержанию и подписанию Протокола общего собрания участников ООО.
Ошибки в Законе мы исправить не можем, но можем их скорректировать Уставом.
Кроме регулярно вносимых всё новых и новых ошибок и противоречий в 14-ФЗ сложились и независимые от закона заблуждения относительно содержания, оформления, подписания, удостоверения и заверения Протоколов ОСУ.
Далее расскажу, как всё это понимаю и применяю в своей практике.
Распространённые заблуждения про Протоколы собраний ООО
х Протокол общего собрания учредителей о создании ООО
Здесь сразу две ошибки:
● первая — учредители принимают решение не о создании общества, а о его учреждении, так как создание общества это момент внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ на основании решения не учредителей, а регистрирующего органа;
● вторая — учредители принимают решение не общим собранием учредителей, а просто собранием учредителей, так как это пока не какой-то коллегиальный орган (как, например, общее собрание участников — то есть высший орган общества), а коллективное волеизъявление лиц, решивших учредить ООО.
После создания общества (то есть после его государственной регистрации — внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ) все учредители общества становятся его участниками и все они формируют его высший (коллегиальный) орган — общее собрание участников.
х Устав утверждён Протоколом общего собрания участников ООО
Устав утверждается не Протоколом, а решением общего собрания участников (ОСУ) — высшим органом ООО. Протоколом лишь подтверждаются (фиксируются) принятые ОСУ решения, в том числе и об утверждении Устава, внесении в него изменений или утверждение Устава в новой редакции.
х Нотариальное заверение, удостоверение и утверждение Протокола ООО
Очень распространённое заблуждение, которое встречается даже на сайтах самих нотариусов (возможно, давно не обновлялись) и у Алисы AI.
Никакое заверение, удостоверение или утверждение Протоколов общих собраний участников (ОСУ), в том числе нотариусом, никаким законом не предусмотрено. Протоколы лишь подписываются лицом или лицами, указанными в ГК, в Законе об ООО (14-ФЗ) или в Уставе.
Закон об ООО (14-ФЗ) предусматривает, что факт принятия решений общим собранием участников (ОСУ) по вопросам увеличения уставного капитала общества и избрании его нового единоличного исполнительного органа (Директора) должен быть удостоверен нотариально.
Нотариус может удостоверить факт принятия решений ОСУ и по любым другим вопросам компетенции ОСУ, если к нему обратятся лица, организующие проведение заседания ОСУ с такой просьбой.
Для удостоверения этого факта нотариус присутствует при проведении заседания ОСУ и выдаёт соответствующее Свидетельство.
Никакой Протокол ОСУ нотариус при этом не удостоверяет и не заверяет. Нотариусу Протокол данного заседания ОСУ вообще не нужен.
х Протокол собрания единственного участника ООО
Единственный участник ООО не принимает свои решения по вопросам компетенции общего собрания участников (ОСУ), то есть высшего органа общества, на заседании самого с сбой (или заочным голосованием) большинством голосов.
Он в соответствии со статьёй 39 14-ФЗ принимает эти решения единолично и оформляет их письменно.
Этот документ принято называть "Решение единственного участника ООО".
И хотя легального наименования у такого документа пока нет, не стоит называть его "Протоколом", так как в соответствии с пунктом 3 статьи 181.2 ГК "Протоколом" называется документ, которым подтверждаются проведение заседания и результаты голосования на заседании и(или) заочном голосовании.
х Кворум в Протоколе ООО
Когда в силу закона необходимое большинство голосов (или единогласие) для принятия решения коллегиальным органом считается не от общего числа голосов всех членов (участников) данного органа, а лишь от числа голосов присутствующих на заседании и(или) принявших участие в заочном голосовании, тогда законом и уставом определяется минимальное число голосов членов (участников) данного органа, принявших участие в заседании и(или) заочном голосовании, при котором такие заседание и(или) заочное голосование правомочны принимать решения. Это число и называется "кворумом" (третий абзац пункта 3.1 статьи 32 14-ФЗ, первый абзац пункта 1 статьи 181.1. ГК).
Кворум не может быть "плавающим" в зависимости от повестки дня, если это не предусмотрено законом или уставом.
Для общих собраний участников (ОСУ) ООО отсутствует понятие "кворум", так как все решения ОСУ принимаются соответствующим большинством голосов от общего числа голосов всех участников общества (или единогласно всеми участниками общества), а не от числа голосов присутствующих на заседании (кроме избрания председательствующего) и(или) принявших участие в заочном голосовании.
Поэтому и в Протоколе ОСУ ООО не указывается никакой "кворум" (ввиду отсутствия такого в принципе). Да и никакой закон этого не требует.
В случае, если в заседании ОСУ ООО и(или) заочном голосовании приняли участие участники, суммарное число голосов которых недостаточно для принятия ни одного из вопросов повестки дня, то такое заседание и(или) заочное голосование признаётся несостоявшимся (пункт 4 статьи 38.2 14-ФЗ), о чём и указывается в Протоколе этого заседания и(или) заочного голосования.
х Председатель заочного голосования в Протоколе ООО
Даже в образцах "Протоколов очередных (годовых) и внеочередных общих собраний участников ООО в форме заочного голосования", которые в известных Правовых системах помечены маем 2026 года, можно встретить упоминания о Председателе собрания и об исчерпаемости повестки дня. И это — при заочном голосовании.
Это противоречит не только действующему законодательству, но и здравому смыслу.
Председательствующего участники избирают только на заседании, то есть совместном присутствии для обсуждения вопросов повестки дня и принятия по ним решений. Он же и подписывает Протокол заседания.
При заочном голосовании не происходит обсуждение вопросов повестки дня, и поэтому Председатель здесь не нужен. А Протокол заочного голосования подписывают те, кто осуществлял подсчёт голосов в присланных участниками бюллетенях.
х Протоколы ГОСУ и ВОСУ в ООО
ГОСУ это годовое общее собрание участников. ВОСУ это внеочередное общее собрание участников.
Сейчас таких понятий в законе об ООО уже нет.
Есть только очередное и внеочередное заседания и(или) заочные голосования для принятия общим собранием (ОСУ) решений по вопросам его компетенции, включённым в Повестку дня заседания и(или) заочного голосования.
Меню страницы
Распространённые заблуждения
Заседание и Протокол ООО с 1 марта 2025 года
Содержание Протокола
Оформление Протокола
- Оформление Протокола в соответствии с ГОСТом
- Оформление Протокола по Методическим рекомендациям к ГОСТу
- Оформление Протокола по ГОСТу и здравому смыслу
Типографика
Структура Протокола ОСУ ООО
Протокол «очередного годового собрания ООО»
Легенда — значения цветов гиперссылок и сокращений
- лиловый — сведения, которые всегда должны быть в любом уставе, кроме Типового
- синий — некоторые (не все) императивные нормы законов, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
- зелёный — правила диспозитивных норм, которые действуют по умолчанию, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
- золотистый — варианты диспозитивных правил, предусмотренные законами, которые можно выбрать, указав их в уставе, а также те, которые выбраны и указаны в тексте данного устава
- светло-синий, светло-зелёный или светло-золотистый — вопросы компетенции собрания и совета директоров
- красный — вопросы компетенции собрания, решения по которым принимаются всеми участниками общества единогласно
Гиперссылки в законах на иные положения этого или других законов подчёркнуты сплошной линией.
Ошибки и гиперссылки на внутренние или внешние противоречия в законах набраны красным.
В Типовых уставах — несоответствия закону набраны красным, внутренние противоречия подсвечены жёлтым.
В статьях гиперссылки обычно набраны шрифтом синего цвета с подчёркиванием или без. Обычно подчёркнутая гиперссылка открывается в новом окне.
- ГК — Гражданский кодекс Российской Федерации
- 14-ФЗ — Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»
- ОН — Основы законодательства Российской Федерации о нотариате
- номер статьи — номер пункта — номер абзаца и (или) подпункта.
- ДСД — действительная стоимость доли
- ЕГРЮЛ — единый государственный реестр юридических лиц
- ЕИО — единоличный исполнительный орган (Директор, Генеральный директор и др.)
- КИО — коллегиальный исполнительный орган (Правление, Дирекция и др.)
- КОУ — коллегиальный орган управления (Совет директоров, Наблюдательный совет)
- ОСУ — общее собрание участников (Собрание)
Изменения в ГК и 14-ФЗ, внесённые Федеральными законами от 08.08.2024, 07.07.2025 и 28.12.2025:
Серый фон — изменения вступили в силу с 1 сентября 2024 года, с 1 марта, 1 августа, 1 сентября и 28 декабря 2025 года.
Голубой фон — изменения вступят в силу с 1 сентября 2027 года.
Актуальность — май 2026
Заседание и Протокол ООО с 1 марта 2025 года
До 1 марта 2025 года всё было просто, чётко и понятно, пока 287-ФЗ не внёс массу изменений, ошибок и несуразностей в правила принятия, фиксации и удостоверения решений ОСУ, а также в соответствующие термины и понятия.
Новые термины и понятия
В 14-ФЗ вслед за изменениями в ГК (2021) убрана некорректность (неоднозначность) терминологии.
Теперь «Общее собрание участников» (ОСУ) это только наименование Высшего органа ООО, а не как было раньше — ещё и совместное присутствие участников для обсуждения вопросов повестки дня и принятия по ним решений.
Совместное присутствие теперь это — заседание. Заседание ОСУ.
И теперь нельзя ни созвать, ни провести собрание и не поприсутствовать на нём.
Проводить теперь можно только заседание и(или) заочное голосование ОСУ.
Присутствовать — только на заседании.
Отменён также термин (и понятие) «созыв собрания». Его заменила «подготовка к проведению заседания» и(или) заочного голосования.
Но эта замена не везде в 14-ФЗ произошла технически безупречно.
Кто открывает Заседание
Раньше внеочередное «собрание созывалось» исполнительным органом по его собственной инициативе, а также по требованию иных органов общества, его участников и аудитора.
Если в этом их требовании им было отказано или оно было проигнорировано исполнительным органом, то тогда требующие проведения «собрания» могли сами «созвать собрание».
И вполне логично, что тогда, до 1 марта 2025 года, в законе было понятие «созывающие собрание». То есть это либо исполнительный орган, если он сам «созывал собрание» по своей инициативе или по требованию других органов и лиц, либо эти органы и лица сами «созывали собрание».
И тогда, в той редакции 14-ФЗ, «собрание открывал» либо исполнительный орган, если он сам его и «созывал», либо, если собрание «созывали» другие органы и лица, то именно эти лица, либо председатели этих органов и «открывали собрание».
Что было вполне логично — кто «собрание созывает», тот его и «открывает».
Они же тогда проводили и выборы Председательствующего.
С 1 марта 2025 года пункт 4 статьи 37 14-ФЗ стал выглядеть иначе:
«4. Заседание общего собрания участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества, либо, если уставом общества предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества. Заседание общего собрания участников общества, проводимое по требованию ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудиторской организацией (индивидуальным аудитором) или участников общества, открывает председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, руководитель аудиторской организации (индивидуальный аудитор) или один из участников общества, потребовавших проведение такого заседания.»
То есть сейчас заседание ОСУ, которое проводится не по собственной инициативе исполнительного органа общества, а по требованию, должно открываться только теми лицами или председателями тех органов или аудитором, которые потребовали его проведения.
То есть сейчас, если те, кто мог потребовать проведение заседания потребовали его провести, а исполнительный орган им не отказал, а в соответствии с их требованием подготовил проведение такого заседания, то открывает это заседание (и проводит выборы Председательствующего) не исполнительный орган (как это было до 1 марта 2025 года), даже, если он присутствует на заседании, а то лицо или председатель того органа, или аудитор, которые потребовали провести это заседание.
А исполнительный орган теперь отстранён законом (пункт 4 статьи 37 14-ФЗ) от проведения такого заседания.
Хотя, в соответствии с пунктом 1 статьи 35 того же закона именно исполнительный орган должен осуществлять подготовку к проведению и проведение такого заседания.
Однако, из буквального прочтения пункта 4 статьи 37 14-ФЗ исполнительный орган открывает заседание (и проводит выборы Председательствующего) только в случае, если такое заседание проводится по инициативе самого исполнительного органа, да и то только в случае, если Уставом общества не предусмотрено создание в обществе Совета директоров.
Если Совет директоров Уставом предусмотрен, то заседание открывает (и проводит выборы Председательствующего) Председатель Совета директоров, даже в случае, если в соответствии с Уставом общества Совет директоров не имеет никакого отношения к подготовке и проведению такого заседания ОСУ.
Такая конструкция, конечно, возможна, но какой-то логики в ней пока не вижу, как и во многих иных изменениях, внесённых в 14-ФЗ в 2024-25 годах.
А вот кто может и должен открывать заседание, которое в соответствии с пунктом 7 статьи 35 14-ФЗ было подготовлено и должно быть проведено органами и лицами, которые потребовали его проведения, но им в этом было отказано или их требование было проигнорировано, напрямую в нынешней редакции 14-ФЗ (в отличие от действующей до 1 марта 2025 года) ничего не сказано.
Пункт 7 статьи 35 14-ФЗ:
«7. Если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества или принято решение об отказе в их проведении, внеочередное заседание либо заочное голосование может быть проведено органами или лицами, требующими их проведения. В этом случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами или иными данными, необходимыми для направления уведомления о проведении заседания или заочного голосования.»
Из этого, конечно, можно сделать вывод о том, что законодатели косвенно всё-таки подразумевали, что в этом случае открывать заседание и проводить выборы Председательствующего могут и должны те «отказники» (а не исполнительный орган), которые всё-таки подготовили к проведению это заседание, раз в законе сказано, что они могут не только направить уведомления о проведении заседания, но и провести это заседание.
Но тогда как быть с ныне действующей редакцией пункта 4 статьи 37 14-ФЗ?
Из неё следует, что заседание подготовленное к проведению «отказниками», должен открывать исполнительный орган или Председатель Совета директоров (если он создан в обществе).
Может, законодатели действительно хотели в соответствии с логикой и здравым смыслом изложить этот пункт закона немного иначе?
Например, так:
«4. Заседание общего собрания участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества, либо, если уставом общества предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества, если уставом общества в соответствии с подпунктом 10 пункта 2.1 статьи 32 настоящего Федерального закона к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) отнесено решение вопросов, связанных с подготовкой к проведению и проведением заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества. Заседание общего собрания участников общества, подготовленное и проводимое в соответствии с пунктом 7 статьи 35 настоящего Федерального закона ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудиторской организацией (индивидуальным аудитором) или участниками общества, открывает председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, руководитель аудиторской организации (индивидуальный аудитор) или один из участников общества, подготовивших проведение такого заседания.»
Возможно, у них это просто пока не получилось.
Или наоборот — получилось, но только с непонятной мне глубиной их замысла.
Поэтому пока считаю, что и здесь помочь закону и обществу может и должен Устав.
И Положение «О Высшем органе».
Например так, как в Уставе «Новый Сокол» версии 5.5.1.3:
«Заседание открывается лицом, осуществляющим функции Исполнительного органа в случае, если им по его решению была осуществлена подготовка к проведению такого заседания. Заседание, подготовленное и проводимое Аудитором или Участниками, открывает руководитель аудиторской организации (индивидуальный аудитор) или один из Участников, осуществивших подготовку к проведению и проведение такого Заседания.»
Кто составляет Протокол
В соответствии с пунктом 1 новой статьи 38.2 14-ФЗ организовать составление Протокола общего собрания участников (ОСУ) должен либо Председатель Совета директоров (если уставом предусмотрено его образование), либо исполнительный орган (который всегда как бы должен быть в обществе и на заседании ОСУ).
Правда, в законе не указано какой именно исполнительный орган — единоличный или коллегиальный, если он создан в обществе (но об этом тоже в законе не сказано), должен организовать ведение Протокола.
Странным выглядит и императивное требование пункта 1 статьи 38.2 14-ФЗ о том, что в обществе, Уставом которого не предусмотрено образование Совета директоров и коллегиального исполнительного органа, организацию составления Протокола заседания должен осуществлять исключительно единоличный исполнительный орган.
Даже, если он отказал в требовании провести это заседание или это требование было им проигнорировано, а сам он не присутствует на этом заседании.
Например, в случае, если участники потребовали провести внеочередное заседание для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий этого единоличного исполнительного органа.
При этом ждать от него чёткую организацию составления протокола этого заседания, наверное, не всегда возможно.
Закон не предусматривает организацию составления Протокола иными лицами или органами общества, например, в случае, если в обществе не создан Совет директоров, а исполнительный орган отсутствует на заседании, а также, если заседание ОСУ было подготовлено и проводится не исполнительным органом, а в соответствии с пунктом 7 статьи 35 14-ФЗ иными органами или лицами.
Считаю, что и в этом случае подставить костыли закону может и должен Устав вместе с Положением «О Высшем органе».
Например так, как в Уставе «Новый Сокол» версии 5.5.1.3:
«Исполнительный орган или лица, осуществившие подготовку и проведение Заседания или заочного голосования, организуют составление Протокола, который должен быть составлен не позднее трёх рабочих дней после даты проведения Заседания или даты окончания приёма Бюллетеней для голосования при заочном голосовании.»
Также считаю возможным в Уставе и Положении «О Высшем органе» предусмотреть, что ведение Протокола на заседании поручается Секретарю заседания, который назначается либо организаторами проведения заседания, либо избранным на заседании Председательствующим, и который в соответствии с пунктом 3 статьи 181.2 ГК должен всё-таки быть и подписывать Протокол заседания.
При этом, ведущим Протокол во время заседания, а также составляющим его по итогам заседания и заочного голосования следует помнить, что они в Протоколе лишь фиксируют то, что происходит и происходило на заседании. Не более.
В Протоколе заседания и(или) заочного голосования обязательно фиксируются вопросы, поставленные на голосования, результаты голосования по каждому вопросу и принятые решения.
Ничего самостоятельного составители Протокола не изобретают.
Это уже сделали (должны были сделать) те, кто осуществлял подготовку, а сейчас проводит заседание и(или) заочное голосование, ну и, разумеется, сами участники общества, которые участвуют в заседании и(или) заочном голосовании.
Составители Протокола только фиксируют происходящее и произошедшее.
При тщательной подготовке к проведению заседания и разработке его сценария Протокол (или несколько его вариантов) может быть подготовлен заранее — до проведения заседания.
Содержание Протокола
Пункт 2 новой статьи 38.2 14-ФЗ, определяет, что должно содержаться в Протоколах ОСУ.
Там 8 подпунктов (красным выделены ошибки, противоречия и прочие несуразности):
«1) дата и время проведения заседания общего собрания участников общества, а если голосование на заседании совмещалось с заочным голосованием, также дата окончания приёма бюллетеней для голосования, место проведения заседания или сведения о том, что заседание с дистанционным участием проводилось без определения места его проведения, либо в случае проведения заочного голосования дата окончания приёма бюллетеней для голосования;
2) общее количество голосов, которыми обладали участники общества;
3) количество голосов, которыми обладали участники общества, участвовавшие в заседании или заочном голосовании, а также количество голосов, которыми обладали участники общества по каждому вопросу повестки дня;
4) повестка дня;
5) основные положения выступлений по вопросам повестки дня (в случае проведения заседания);
6) результаты (итоги) голосования по каждому вопросу повестки дня, поставленному на голосование, и принятые решения по каждому такому вопросу, а также вопросы повестки дня, которые не ставились на голосование;
7) сведения о лицах, проводивших подсчёт голосов;
8) сведения о лице, подписавшем протокол общего собрания участников общества.»
Здесь, в пункте 2 не сказано, что имеются ввиду только те участники, которые принимали участие в заседании и(или) заочном голосовании. Но даже, если бы это и было указано в законе, то всё равно эти сведения лишены всякого смысла, так как совсем не понятно кому и для чего нужна эта информация, и как её следует использовать и для чего.
А если считать, что имеются ввиду голоса всех участников общества (а не только принимавших участие в заседании и(или) заочном голосовании), от числа которых и определяется принятие или не принятие решения по тому или иному вопросу Повестки дня, то такое число голосов участников всегда равно 1 или 100%. И тогда тем более непонятно — зачем каждый раз в каждом Протоколе ОСУ указывать одно и то же неизменное число — 1 или 100%?
Может, законодатели об этом просто не догадывались, а им никто не подсказал?
В пункте 3 также непонятно — речь идёт о числе голосов каждого участника, который участвовал в заседании и(или) заочном голосовании или об общем числе голосов участвующих.
Непонятно, зачем надо в Протоколе указывать «количество голосов, которыми обладали участники общества по каждому вопросу повестки дня».
Это «количество», что, может меняться при переходе от одного вопроса Повестки дня к другому?
Или, может, законодатель здесь хотел сказать про число голосов, которое в соответствии с законом и Уставом общества необходимо для принятия решения по каждому вопросу повестки дня?
Что было бы на мой взгляд логично, разумно и правильно.
Но не всё так плохо.
Законодатели всё же не использовали здесь (в отличие от арбитражных судов разных инстанций, включая ВС) слово и понятие «кворум» для ООО.
А, наверное, могли бы.
Ведь законодатель же зачем-то там, где вносил в закон изменения, заменил слово «число» (голосов), которое до этого в нём использовалось с 1998 года на слово «количество».
А где не вносил — осталось прежнее правильное и понятное слово «число».
В данном случае слово «число» (голосов), на мой взгляд, уместнее, чем слово «количество», так как «число» это — основное понятие математики, знак, выражающий количество, состоящий из одной или нескольких цифр, при помощи которого производится счёт.
А «количество» это — свойство мерности, протяжённости, счётности, одна из основных категорий философии (определённость предметов, изменение которой осуществимо в пределах данного качества предметов) и математики (степень выраженности качества у объектов, которую отождествляют с величиной).
Что именно здесь имел ввиду законодатель сказать затруднительно, но в своих Уставах, Положениях и Протоколах я использовал и использую традиционное понятие «число» (голосов), которое выражено в процентах или в простых дробях.
В указанном в 14-ФЗ перечне сведений, которые должны содержаться в Протоколе ОСУ отсутствуют предусмотренные пунктом 4 статьи 181.2 ГК, да и здравым смыслом, сведения:
«2) сведения о лицах, принявших участие в заседании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании;
5) сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол;
6) сведения о ходе проведения заседания или о ходе голосования, если участник гражданско-правового сообщества требует их внести в протокол;»
Ни 14-ФЗ и ни ГК не требуют в Протоколе заседания ОСУ указания способа, которым на данном заседании подтверждался факт принятия решения и состав участников, присутствовавших при его принятии — нотариальное удостоверение или альтернативный способ, предусмотренный Уставом или решением ОСУ в соответствии с подпунктом 3) пункта 3 статьи 67.1 ГК (а не с мутными анонимными пунктами 2 и 3 Обзора ВС 19-4 в редакции от 25.04.2025):
«3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:
3) общества с ограниченной ответственностью путём нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.»Также, ни 14-ФЗ, ни ГК не требуют в Протоколе ОСУ указания числа голосов каждого участника, который принимал участие в заседании и(или) заочном голосовании, и о числе голосов, которое необходимо в соответствии с законом и Уставом для принятия решения по каждому вопросу Повестки дня.
И это —тоже не «кворум», как считает ВС.
Считаю, что скорректировать противоречия между введёнными поправками в 14-ФЗ, нормами ГК и здравым смыслом и дополнить требования к содержанию Протокола ОСУ можно Уставом общества, раскрыв их в Положении «О Высшем органе».
Так, например, в своих Новых Уставах я примиряю 14-ФЗ, ГК и здравый смысл следующим образом:
«§ 11в. Протокол Собрания. Подтверждение решений
1. Проведение Заседания и результаты голосования на Заседании, а также результаты заочного голосования подтверждаются Протоколом об итогах проведения Заседания или заочного голосования для принятия решений Собранием (в Уставе — Протокол). Протокол составляется в письменной форме, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств.
2. В Протоколе указываются:
1) дата и время проведения Заседания, а если голосование на Заседании совмещалось с заочным голосованием, также дата окончания приёма Бюллетеней, место проведения Заседания и (или) способ дистанционного участия в Заседании и (или) сведения о том, что Заседание с дистанционным участием проводилось без определения места его проведения, либо в случае проведения заочного голосования дата окончания приёма Бюллетеней и способ их отправки;
2) сведения о лицах, принявших участие в Заседании, и (или) о лицах, направивших Бюллетени;
3) число голосов, которыми обладали Участники, участвовавшие в заседании или заочном голосовании;
4) повестка дня;
5) число голосов, которое необходимо для принятия решения по каждому вопросу повестки дня;
6) основные положения выступлений по вопросам повестки дня (в случае проведения Заседания);
7) формулировка каждого вопроса повестки дня, поставленного на голосование, а также вопросы повестки дня, которые не ставились на голосование;
8) результаты (итоги) голосования по каждому вопросу повестки дня, поставленному на голосование, и принятые решения по каждому такому вопросу;
9) сведения о лицах, голосовавших против принятия решения и потребовавших внести запись об этом в Протокол;
10) сведения о ходе проведения Заседания или о ходе голосования, если Участник требует их внести в Протокол;
11) сведения о лицах, проводивших подсчёт голосов, если подсчёт голосов был поручен определённым лицам;
12) сведения о лицах, подписавших Протокол.»
Фрагмент Интерактивной карты с гиперссылками на нормы и правила 14-ФЗ и ГК, прилагаемой к Уставу «Новый Сокол»:
Оформление Протокола
Требования к оформлению Протокола общего собрания участников ООО определяет ГОСТ Р 7.0.97-2025 (далее — Стандарт), который заменил ГОСТ Р 7.0.97-2016, Методические рекомендации по применению Стандарта и здравый смысл.
Оформление Протокола в соответствии с ГОСТом
Стандарт допускает создание документов на лицевой и оборотной сторонах листа и рекомендует для оформления документов использовать шрифты 12, 13 или 14 кегля (размера).
Гарнитура и размеры шрифта, используемого организацией, устанавливаются в нормативных актах этой организации.
Стандарт рекомендует:
- текст печатать через 1-1,5 межстрочных интервала и выравнивать по ширине листа (по границам левого и правого полей документа)
- интервалы между буквами в словах делать обычные, между словами — один пробел, абзацный отступ — 1,25 см (36 пунктов)
- для изготовления документов использовать бумагу форматов A4 (210 x 297 мм), A5 (148 x 210 мм). Левое, верхнее и нижнее поля документа — не менее 20 мм, правое — не менее 10 мм, а документы длительных (свыше 10 лет) сроков хранения должны иметь левое поле не менее 30 мм
Поскольку Протокол общего собрания участников — документ длительного хранения (по крайней мере он должен храниться в обществе всё время его существования — подпункт 2 пункта 2 статьи 50 14-ФЗ), то левое поле Протокола в соответствии со Стандартом должно быть не менее 30 мм.
Показательный пример — дело № А32-18557/2024, когда Арбитражный суд оставил исковое заявление без движение только на том основании, что это исковое заявление было изготовлено с отступлением от правил ГОСТа: левое поле искового заявления было существенно меньше заданного ГОСТом значения.
Стандарт допускает, что локальными нормативными актами общества может быть предусмотрено выделение фрагментов текста полужирным шрифтом.
В соответствии с пунктом 7.4 Методических рекомендаций в Инструкции по делопроизводству рекомендуется установить единую гарнитуру шрифта для всех организационно-распорядительных документов.
Подробнее о гарнитурах и шрифтах в публикации об оформлении устава ООО.
Оформление Протокола по Методическим рекомендациям к ГОСТу
В соответствии с пунктом 6.11 Методических рекомендаций Протоколы оформляются на специальном бланке Протокола или на стандартном листе бумаги.
Текст Протокола состоит из двух частей:
- вводной
- основной
Во вводной части указываются фамилии и инициалы присутствовавших на заседании:
- председательствующего и секретаря заседания
- участников
- приглашённых лиц
и Повестка дня.
Присутствовавшие на заседании
В соответствии с пунктом 6.6 Методических рекомендаций:
«При упоминании в тексте документа конкретных лиц возможна любая последовательность изложения их фамилий, имен, отчеств, инициалов. Основным принципом является установление единообразия употребления обозначения конкретных лиц в рамках конкретного документа или вида документов.
При формировании списков целесообразно располагать имя и отчество (инициалы) после фамилии.»Если участников заседания более 15 человек, в Протоколе указывается общее число участников, а список присутствующих с указанием фамилий является приложением к Протоколу. В этом случае в Протокол включается следующая формулировка:
«Присутствовали: Участники Общества и приглашённые в количестве 18 человек (список прилагается).»
Лиц, которых пригласили на заседание в качестве кандидатов для избрания в органы общества, экспертов или заинтересованных лиц, перечисляют после слова «Приглашённые:» с указанием их должностей и места работы.
Повестка дня заседания
В повестке дня заседания указываются вопрос или вопросы, обсуждаемые на заседании. Должность и фамилия докладчика могут не указываться.
Если вопросов несколько, они нумеруются арабскими цифрами и располагаются в порядке обсуждения.
Вопросы повестки дня строятся по формуле «о чем?».
Словосочетание «ПОВЕСТКА ДНЯ» рекомендуется писать прописными буквами и располагать по центру. Вопросы Повестки дня (если их несколько) следует помечать арабскими цифрами.
Например:
ПОВЕСТКА ДНЯ
1. Об утверждении годового отчёта Общества.
2. Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности Общества.
3. О распределении части чистой прибыли Общества между участниками Общества за 2025 год, об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками, срока и порядка выплаты части распределённой прибыли Общества.
Основная часть Протокола
Текст основной части Протокола состоит из отдельных разделов по числу вопросов повестки дня, каждый из которых строится по схеме:
1. СЛУШАЛИ:
ВЫСТУПИЛИ:
РЕШИЛИ:
После слова «СЛУШАЛИ:» в именительном падеже указывается фамилия докладчика и излагается тема доклада. Если имеется текст доклада, после фамилии докладчика делается отметка: «Текст доклада прилагается».
В разделе «ВЫСТУПИЛИ»: последовательно указывают фамилии лиц, принявших участие в обсуждении доклада, и высказанные ими мнения. Фамилии выступивших и содержание их выступлений записываются в форме третьего лица единственного или множественного числа: «считает», «предлагает» или «считают», «предлагают».
При необходимости в этом же разделе Протокола фиксируются вопросы, заданные докладчику, и его ответы.
В разделе «РЕШИЛИ:» записывается принятое решение.
Принятые решения формулируются в неопределённой форме глагола: «утвердить...", «распределить...», «избрать...».
По одному вопросу может быть принято несколько решений, в этом случае они нумеруются арабскими цифрами.
При необходимости наряду с решением указываются результаты голосования: количество голосов, поданных «за», «против», «воздержавшихся», а также, если голосование было тайным, — количество выданных бюллетеней.
Если один из участников заседания не согласен с решением, он может представить особое мнение по принятому решению. Оно излагается на отдельном листе и присоединяется к Протоколу. В этом случае в Протоколе после записи соответствующего решения делается запись: «Особое мнение Петрова А.П. прилагается».
Протоколимеетдатуиномер.ДатойПротоколаявляетсядатазафиксированного в нем заседания. Если заседание продолжалось болееодного дня, указывается дата начала заседания и дата его окончания.
Некоторые виды Протоколов требуют также указания времени начала
заседания и места его проведения (например, Протоколы общих собраний участников или акционеров).
Оформление Протокола по ГОСТу и здравому смыслу
Почти все требования Стандарта и разъяснения, данные в Методических рекомендациях, стараюсь учитывать при оформлении Протоколов. Не забывая при этом и про требования законов.
Но не все требования Стандарта можно исполнить.
Структура Протокола ОСУ ООО
В предложенную Стандартом и Методическими рекомендациями структуру Протокола ОСУ в соответствии с требованиями закона и здравого смысла вношу дополнения и коррекции.
В водной части дополнительно указываю:
- после фамилии, имени и отчества (наименования) участника — размер его доли в уставном капитале и число его голосов (в процентах или в виде простой дроби) на данном заседании и(или) заочном голосовании;
- размеры долей или частей долей, принадлежащих обществу (если есть);
- на возможность принятия любых решений по любым вопросам компетенции ОСУ (в случае, если в заседании принимают участие все участники общества).
В основной части указываю чёткую и однозначную формулировку вопроса, поставленного на голосование, с тем, чтобы в случае принятия решения по этому вопросу эта формулировка без изменений превратилась в принятое решение, которое и по закону должно указываться в Протоколе.
Протокол «очередного годового собрания ООО»
Проблемы, внесённые 287-ФЗ в 14-ФЗ, связанные всего лишь с одним словом «годовое», и как с этим бороться.
Здесь моё личное наблюдение и частное оценочное суждение.
(не филолога, а физика)
Впрочем, к составлению Протокола это не относится в случае, если и вдруг заседание и голосование на заседании, совмещённое с заочным голосованием, были правильно подготовлены и проведены.
А образец Протокола очередного (годового) заседания общего собрания участников ООО можно скачать здесь:
Страница в процессе создания.
Некоторые ссылки могут пока не работать.
Подписание Протокола
В вопросе подписания Протокола общего собрания участников ООО также есть противоречия между 14-ФЗ и ГК.
В соответствии с пунктом 1 статьи 38.2 14-ФЗ Протокол заседания подписывает председатель Совета директоров, если этот коллегиальный орган управления сформирован в обществе, а если не сформирован, то избранный на этом заседании председательствующий.
То есть 14-ФЗ предлагает по умолчанию подписывать Протокол заседания одним лицом.
В соответствии же с пунктом 3 статьи 181.2 ГК Протокол заседания подписывают председательствующий и секретарь заседания.
С подписанием Протокола заочного голосования в законе ещё печальнее.
В соответствии с пунктом 1 статьи 38.2 14-ФЗ Протокол заочного голосования по умолчанию подписывает лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа.
Интересно, как будет происходить подписание Протокола, если участники примут заочным голосованием решение о досрочном прекращении полномочий действующего единоличного исполнительного органа и избрании нового?
Зато, в соответствии с пунктом 3 статьи 181.2 ГК Протокол заочного голосования подписывают лица, проводившие подсчёт голосов или зафиксировавшие результат подсчёта голосов.
При этом, ГК не содержит оговорки, что законом может быть предусмотрен иной способ подписания Протокола, зато, 14-ФЗ допускает, что Уставом может быть установлен иной порядок подписания Протокола.
Поэтому, в соответствии с ГК, законом и здравым смыслом в своих Новых Уставах пока использую следующее правило:
«При проведении Заседания, в том числе при совмещении голосования на Заседании с заочным голосованием, Протокол подписывают председательствующий на Заседании, секретарь Заседания и лицо или лица, проводившие подсчёт голосов или зафиксировавшие результат подсчёта голосов.
В случае принятия решения в результате заочного голосования Протокол подписывают лицо или лица, проводившие подсчёт голосов или зафиксировавшие результат подсчёта голосов.»
И, к стати, этот Секретарь Заседания пригодится не только для подписания Протокола по требованию ГК.
Он у нас также будет вести протокол заседания и регистрировать участников общества, намеревающихся принять участие в таком заседании.
А то в законе как-то уж очень обезличено (всего лишь — «проводится») о ритуале регистрации упомянуто:
«Перед открытием заседания общего собрания участников общества проводится регистрация участников общества, намеревающихся принять участие в таком заседании.»
Впрочем, это уже совсем другая история.
Страница в процессе создания.
Скоро будет и это:
Приложения к Протоколу
Авс
Протокол внеочередного собрания ООО
Авс
Протокол изменения устава ООО
Авс
Протокол о несостоявшемся заседании
Авс
Число голосов участников
Авс
"Кворум" общего собрания участников
Авс
Процедурные вопросы заседания ОСУ
14-ФЗ предусматривает процедурный вопрос — выборы Председательствующего на заседании ОСУ в случае, если Уставом не предусмотрено образование в обществе Совета директоров (и(или) иное).
Закон также упоминает и ещё об одном процедурном вопросе, который также может быть решён на заседании ОСУ. Это вопрос о порядке проведения заседания в части, не урегулированной 14-ФЗ, Уставом и внутренними документами общества.
Процедурные вопросы не включаются в Повестку дня заседания. Они должны быть решены до обсуждения вопросов Повестки дня и принятия по ним решений.
Законом предусмотрен и особый порядок принятия решений ОСУ по процедурным вопросам на заседании.
Если решения по вопросам Повестки дня принимаются простым большинством голосов (или большим, в соответствии с законом и Уставом) всегда от общего числа голосов всех участников общества (кроме исключений, указанных в 14-ФЗ), а каждый участник имеет число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, то решения по процедурным вопросам принимаются большинством голосов от числа голосов участников, участвующих в заседании, при этом каждый участник имеет один голос, если Уставом не предусмотрено иное.
«при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, зарегистрировавшихся для участия в таком заседании.»
К процедурным вопросам законом, Уставом и(или) Положением «О Высшем органе» к процедурным могут быть отнесены также и иные вопросы.
Например, выборы Секретаря заседания, Счётной комиссии или лица, которое будет осуществлять подсчёт голосов, способ .
При этом, законом и Уставом может быть определён и порядок принятия на заседании ОСУ решений по этим процедурным вопросам.
Этот порядок может быть аналогичен порядку принятия решения по избранию Председательствующего, а может и отличаться.
Если Уставом порядок принятия решений по дополнительным процедурным вопросам не предусмотрен, то по аналогии может применяться порядок, предусмотренный законом при избрании Председательствующего.
Если Уставом и(или) Положением «О Высшем органе» эти процедурные вопросы не отнесены к компетенции ОСУ, то решения по ним могут принять органы или лица, которые осуществляли подготовку к проведению заседания, и уведомить об этом всех участников общества, или избранный на этом заседании Председательствующий.
Процедурный вопрос - это вопрос, который не выходит за рамки заседания, на котором он рассмотрен и принят.
14-ФЗ и для процедурных вопросов не предусматривает понятия кворума.
С каким бы числом голосов участники бы не приняли участие в заседании, пусть и с меньше 50%, они, разумеется, не смогут принять ни одного вопроса Повестки дня, но могут решить процедурные вопросы. Например, избрать Председательствующего заседания, который подпишет Протокол о том, что заседание не состоялось.
Повестка дня общего собрания участников
Авс
Вводная часть Протокола
Авс
Основная часть Протокола
Авс
Подтверждение принятия решения на заседании
Способ подтверждения факта принятия решения на заседании и состав участников, присутствующих при его принятии, должны выбрать органы или лица, которые осуществляют подготовку к проведению заседания.
Это может быть нотариальное удостоверение, а если закон не требует обязательного нотариального удостоверения, то это может быть способ, предусмотренный Уставом, или вынести этот вопрос на решение ОСУ на этом же заседании.
Обзор 19-4 ...
Два участника 50/50
Довольно часто встречающаяся ситуация, когда ООО состоит из двух участников с равными долями (50% и 50%).
В этом случае любые решения ОСУ могут приниматься только единогласно всеми участниками общества.
АльмирА, almira, Устав от Альмиры — коммерческие обозначения
При создании картинок сайта ни один искусственный интеллект не пострадал, а при создании текстов вообще ни разу использован не был.