Теория и практика

Интерактивные инструменты для создания Уставов ООО


Устав ООО — это набор правил и индивидуальных сведений.

Эти правила указаны в Гражданском кодексе Российской Федерации (ГК) и в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» (14-ФЗ).

Императивные нормы, т.е. те правила, которые уставом изменить нельзя, нет смысла переписывать в устав.

Диспозитивные нормы — это правила, которые учредители ООО могут изменить в предусмотренных законами пределах, указав выбранный вариант в своём уставе.


Легенда — значения цветов гиперссылок и сокращений

Текст, набранный цветным шрифтом в законах, комментариях и уставах, является гиперссылкой:
  • лиловый — сведения, которые всегда должны быть в любом уставе, кроме Типового
  • синий — некоторые (не все) императивные нормы законов, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
  • зелёный — правила диспозитивных норм, которые действуют по умолчанию, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
  • золотистый — варианты диспозитивных правил, предусмотренные законами, которые можно выбрать, указав их в уставе, а также те, которые выбраны и указаны в тексте данного устава
  • светло-синий, светло-зелёный или светло-золотистый — вопросы компетенции собрания и совета директоров
  • красный — вопросы компетенции собрания, решения по которым принимаются всеми участниками общества единогласно
Обязательные для устава индивидуальные сведения в законах и уставах подсвечены жёлтым.
Гиперссылки в законах на иные положения этого или других законов подчёркнуты сплошной линией.
Гиперссылки на внутренние или внешние противоречия в законах набраны красным.
В Типовых уставах — несоответствия закону набраны красным, внутренние противоречия подсвечены жёлтым.
В статьях гиперссылки обычно набраны шрифтом синего цвета с подчёркиванием или без. Обычно подчёркнутая гиперссылка открывается в новом окне.
В гиперссылках на нормы и правила сначала идёт указание на закон:
далее цифры через тире означают:
  • номер статьи — номер пункта — номер абзаца и (или) подпункта.
Эти гиперссылки обычно открываются в новом окне, независимо от наличия или отсутствия подчёркивания.
Принятые на Сайте сокращения:

Актуальность — июнь 2024

Последние изменения в законы, которые могут повлиять на уставы ООО, вступили в силу с 01.01.2023:
  • в ГК изменения внёс Федеральный закон от 16.04.2022 99-ФЗ
  • в 14-ФЗ изменения внёс Федеральный закон от 16.04.2022 114-ФЗ (ред. от 07.10.2022)
Эти изменения уточняют термины и правила проведения аудита, а также вводят новое диспозитивное правило, которое позволяет уставом снизить количество голосов участников, обладая которыми они вправе требовать созыва внеочередного заседания собрания.
Указанные изменения внесены в материалы данного сайта, в продаваемые в интернет-магазинах Уставы от Альмиры и иные документы.
В Приказ Минэкономразвития от 01.08.2018 №411 «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью» изменения ни разу не вносились и новый Приказ о Типовых уставах Минэкономразвития не издавался.

Немного теории и истории

Нормы законов, которые уставом изменить нельзя называются императивными. И поэтому они действуют независимо от того есть они в тексте устава или нет.

Правила из закона, которые уставом изменять можно называются диспозитивными.

Вариант диспозитивного правила, указанный в законе, действует «по умолчанию», если в уставе не указано иное. Поэтому правила «по умолчанию» (некоторые их называют «дефолтными» или «заводскими настройками») в уставе также, как и императивные нормы можно не указывать. Но можно, проявив разумность и предусмотрительность, указать.

Таким образом можно сказать, что устав ООО это — набор диспозитивных правил, которые отличаются от правил, действующих «по умолчанию», плюс все остальные диспозитивные правила и императивные нормы законов, которые в тексте устава могут быть и не указаны.

Также уставы ООО (не Типовые, а которые утверждаются учредителями (участниками) и в которые участники могут вносить изменения) должны содержать ряд индивидуальных сведений об обществе, которые предусмотрены законом.

Законы составлены так, что в них диспозитивные правила и императивные нормы перемешаны и равномерно распределены по всему тексту закона.

Наверное, с точки зрения юридической техники это правильно. Но работать с таким «смузи» при проверке или разработке уставов затруднительно.

Это всё равно, что изучать общение с кофеваркой не по приложенной инструкции, а по техническому описанию. Можно, но сложно.

При проверке уставов можно идти линейно, последовательно.

При создании уставов такой подход невозможен.

При разработке устава необходимо сразу видеть все правила, которые можно менять, а также все возможные (и невозможные) связи между различными диспозитивными нормами. Иногда одни исключают другие.

Есть два выхода, чтобы решить данную задачу.

Либо выучить наизусть те нормы ГК и 14-ФЗ, которые содержат все диспозитивные правила для уставов ООО, либо составить соответствующие наглядные таблицы.

В своей деятельности по созданию уставов я использовал оба способа.

По мере накопления опыта (и технических возможностей) пришёл к выводу, что есть третий путь.

Это документ с перекрёстными гиперссылками. Например, в формате .pdf.

В нём есть таблицы с диспозитивными правилами, а также тексты законов.

Всего около 300 страниц для устава ООО.

Получился инструмент для проверки и разработки уставов.

А если индивидуализировать — инструкция (интерактивное содержание), которая теперь прилагается ко всем разрабатываемым и продаваемым Уставам.

Работать стало значительно удобнее, но всё равно ощущалась какая-то ограниченность. Линейность. Туда-сюда. Вверх-вниз. Нет пространства и объёма.

И тогда пришла мысль — выложить это всё на сайте. Там и объём, и нелинейность получить можно.

Решился, когда перестала душить жаба ...

На перенос с «бумаги» в Интернет диспозитивных таблиц и интерактивных текстов законов с тысячами цветных перекрёстных гиперссылок ушло около двух лет.

Сейчас работа практически завершена и представлена на этом Сайте.

Для всех и безвозмездно. )

Интерактивные инструменты

На этом Сайте пока представлено пять Интерактивных инструментов для проверки и создания уставов ООО:

Основы о нотариате не регулируют содержание уставов ООО, но для меня в работе над уставами показали свою полезность.

Компетенция собрания также представляет из себя многомерный набор диспозитивных правил. Но практика показала, что для удобства использования эти инструменты лучше разделить. Сделать специальными, а не объединять в один универсальный. Слишком многомерная тогда получилось бы конструкция, что затруднило бы наглядность.

Что это?

Образно эти инструменты можно представить так.

Законы, в которых перемешаны нормы и правила лежат под рабочим столом.

Каждое диспозитивное правило из законов проецируется на поверхность стола в определённое место. Все правила на рабочем столе сгруппированы, упорядочены и сформированы в виде таблиц.

Слева — текст диспозитивного правила, под ним — вариант, действующий «по умолчанию», ниже — вариант его изменения, который допускает закон.

Справа (а на мобильниках ниже) — условные буквенно-цифровые обозначения законов, статей, пунктов и подпунктов (абзацев) (см. Легенду вверху каждой страницы Сайта). По ним можно найти требуемое правило в законе и без Интернета.

Но с Интернетом — лучше.

Всё, что в таблицах Диспозитивных правил, в Компетенции собрания и во всех законах набрано цветным шрифтом является гиперссылками. Гиперссылками являются и условные цифровые обозначения мест расположения правил в законах (то, что справа (или ниже) от текста самих правил).

Эти гиперссылки (из таблиц с рабочего стола) открывают текст соответствующего правила в законах (лежащих под рабочим столом).

Если кликать по самому тексту правила, то текст закона откроется в этом же окне. Если по цифровой ссылке, что справа (или ниже) — в соседнем. Так мне оказалось удобнее.

Из текста законов, также набранного цветным шрифтом, гиперссылки ведут к соответствующим правилам в таблицах на рабочем столе.

Если кликаешь на текст правила, текст закона открывается в том же окне. Кликая на это же правило в тексте закона, возвращаешься к этому же правилу в таблицах на рабочем столе. Объяснять словами сложнее, чем просто попробовать.

Почему так пёстро?

Диспозитивные правила (включая компетенцию собрания) для уставов ООО в законах изложены так, что образуют многомерное многообразие. Число измерений 5-6, что трудно представить, привыкшим к трёхмерному пространству.

Поэтому для простоты восприятия и наглядности использованы цвета, их оттенки и иногда подчёркивание.

Для уменьшения пестроты использовано всего пять цветов с двумя оттенками. Подробная расшифровка значения цветов — в Легенде в начале каждой страницы Сайта.

Для интуитивной дифференциации правил и норм, даже при беглом взгляде на страницу, использованы следующие правила цветов в Уставах, таблицах и законах.

Шрифтом синего цвета набраны императивные нормы, т.е. то, что уставом никак изменить нельзя. Это вода, которую из устава можно полностью отжать. Но совсем жить без воды бывает затруднительно.

Этим же цветом выделены анкоры обычных ссылок, но думаю, что здесь путаницы не возникнет. При этом, ссылки, которые открываются в соседнем окне обычно подчёркнуты.

Шрифтом зелёного цвета набраны диспозитивные правила, которые действуют «по умолчанию» и которых в уставах также может не быть, как и императивных норм.

Шрифтом золотистого цвета набраны диспозитивные правила, которые отличаются от правил, действующих «по умолчанию».

Вот только эти золотистые правила и составляют истинное содержание устава. Все остальное (кроме индивидуальных сведений) из устава можно исключить (отжать).

Индивидуальные обязательные для уставов сведения набраны шрифтом лилового цвета, а само индивидуальное их значение ещё и подсвечено жёлтым.

Шрифтом красного цвета набраны критические ошибки в законах и Типовых уставах.

Этим же цветом набраны вопросы компетенции собрания, которые требуют единогласного решения. Но думаю, что и здесь не возникнет путаницы.

Шрифтами светло-синим, светло-зелёным или светло-золотистым набраны вопросы компетенции собрания и совета директоров.

Примеры использования Инструментов

Указанные Инструменты были использованы при разработке и составлении Уставов Соколиной серии, которые сейчас продаются в онлайн Магазине Уставов.

Там же можно ознакомиться с их образцами и их Интерактивным содержанием.

Наглядная иллюстрация возможностей этих Инструментов.

Так же эти Инструменты сейчас активно применяются и на этом Сайте при интерактивном анализе Содержания всех 36-ти Типовых уставов.

Их можно использовать и для самостоятельного написания и проверки уставов ООО.

Работа продолжается

Работа над данным Проектом продолжается.

Каждый день на этом Сайте будут происходить изменения. Появляться новые страницы и инструменты.

Я буду признателен всем, кто выскажет свои пожелания, замечания, укажет на ошибки и несоответствия.

Всё, что будет возможно, я обязательно учту.


Электронная почта Проекта:

info@ustav.info

Телефоны:

+7 (911) 926-2-926 (WhatsApp, Viber, Telegram)

8 (800) 101-69-72 (бесплатный звонок по России)


Александр МИРОЛЮБОВ (almira)

июнь 2024