Теория и практика

Типовые уставы ООО

Актуальность — ноябрь 2022

Последние изменения в законы, которые влияют на содержание уставов ООО, внесены:
  • в ГК — 8 марта 2022 года Федеральным законом от 25.02.2022 20-ФЗ
  • в 14-ФЗ — 13 июля 2021 года Федеральным законом от 02.07.2021 354-ФЗ
Следующие внесённые изменения вступят в силу:
  • для ГК — 1 января 2023 года — Федеральный закон от 16.04.2022 99-ФЗ
  • для 14-ФЗ — 1 января 2023 года — Федеральный закон от 16.04.2022 114-ФЗ (ред. от 14.07.2022)
Указанные изменения будут своевременно внесены в материалы данного сайта, в продаваемые в интернет-магазине Уставы от Альмиры и иные документы, за исключением текстов типовых уставов.
В Приказ Минэкономразвития от 01.08.2018 №411 «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью» изменения ни разу не вносились и новый Приказ о Типовых уставах Минэкономразвития не издавался.

Легенда

Текст, набранный цветным шрифтом в законах, комментариях и уставах, является гиперссылкой:
  • лиловый — сведения, которые всегда должны содержаться в уставе (нетиповом)
  • синий — некоторые (не все) императивные нормы законов, в том числе, воспроизведённые в уставах
  • зелёный — правила диспозитивных норм, которые действуют по умолчанию, в том числе, и воспроизведённые в уставах
  • золотистый — варианты диспозитивных правил, которые предусмотрены законами и которые можно выбрать, указав их в уставе, а также те, которые выбраны и указаны в данном уставе
  • светло-синий, светло-зелёный или светло-золотистый — вопросы компетенции собрания и совета директоров
  • красный — вопросы компетенции собрания, решения по которым принимаются всеми участниками общества единогласно
Обязательные для устава индивидуальные сведения подсвечены жёлтым.
Гиперссылки в законах на иные положения этого же закона или на другие законы подчёркнуты сплошной линией.
Гиперссылки на внутренние или внешние противоречия в законах набраны красным.
В типовых уставах — несоответствия закону набраны красным, внутренние противоречия подсвечены жёлтым.
В статьях гиперссылки обычно набраны шрифтом синего цвета с подчёркиванием или без.
В ссылках на нормы сначала идёт указание на закон:
далее цифры через тире означают:
  • номер статьи — номер пункта — номер абзаца и (или) подпункта.

О Типовых уставах

25 ноября 2020 года начали действовать формы заявлений для регистрации юридических лиц, которые дали возможность учредителям (участникам) выстраивать деятельность своих обществ не только на основании уставов, скаченных из Интернета, купленных или разработанных самостоятельно, но и воспользоваться Типовыми уставами, утверждёнными Министерством экономического развития.

Всего Типовых уставов тридцать шесть.

Этот раздел Сайта о том, что такое Типовые уставы, из чего они состоят, о плюсах и минусах Типовых уставов и как правильно выбрать Типовой устав для своего общества.

Краткая история Типовых уставов

Общества с ограниченной ответственностью могут действовать на основании устава, который утвердили его учредители (участники), или на основании одного из 36-ти Типовых уставов, утверждённых Министерством экономического развития Российской Федерации.

Законодательная возможность применения типовых уставов появилась в 2015 году.

Приказ Минэкономразвития от 01.08.2018 №411 «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью» подписал Врио Министра И.Э.Торосов (Министром тогда был М.С.Орешкин).

Зарегистрирован Приказ №411 Министерством Юстиции Российской Федерации 21.09.2018 №52201. Министром Юстиции тогда был А.В.Коновалов.

Регистрация нормативного правового акта в Минюсте означает, что он прошёл юридическую экспертизу на соответствие действующему законодательству.

Приказ №411 вступил в силу 24 июня 2019 года, но возможность использовать Типовые уставы появилась только 25 ноября 2020 года, когда начали действовать новые формы заявлений для регистрации юридических лиц.

Разработчик всех 36-ти Типовых уставов — А.А.Кузнецов. Тогда он был к.ю.н., потом стал д.ю.н.

Преимущества Типового устава

О преимуществах Типовых уставов подробно написано в Пояснительной записке (2014 год) к проекту Федерального закона «О внесении изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации и в федеральные законы «Об обществах с ограниченной ответственностью» и «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (в части введения возможности использования юридическими лицами типовых уставов)».

Основная идея законопроекта заключается в предоставлении учредителям (участникам) юридического лица (на первом этапе — только ООО) возможности действовать на основании Типового устава, утверждённого уполномоченным государственным органом, путём принятия общим собранием участников (учредителей) соответствующего решения.

Типовой устав, утверждённый уполномоченным государственным органом, не потребует его последующего утверждения участниками ООО и придания такому уставу бумажной формы.

Для целей регистрации юридического лица не потребуется представлять Типовой устав в регистрирующий орган ни в бумажной форме, ни в форме электронного документа, что будет способствовать сокращению затрат как предпринимателей, так и регистрирующего органа (хранение, выдача удостоверенных экземпляров устава).

Использование Типового устава представляется целесообразным не только для целей государственной регистрации, но и для собственно осуществления деятельности ООО без необходимости придания такому уставу бумажной формы.

При понимании Типового устава как составной части нормативного правового акта индивидуальные сведения о конкретном ООО, использующем Типовой устав (сведения о наименовании, месте нахождения, размере уставного капитала юридического лица), будут отражаться не в уставе, а только в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Для ООО сохраняется также возможность действовать на основании индивидуализированных уставов, то есть с указанием в уставе индивидуальных сведений об ООО и положений, не предусмотренных Типовым уставом. Такой документ будет существовать в традиционной бумажной форме.

При этом отказаться от использования Типового устава, равно как и перейти на использование Типовых уставов, ООО сможет в любой момент в порядке, предусмотренном законодательством о государственной регистрации.

При использовании Типовых уставов учредителям юридических лиц не потребуется квалифицированная правовая помощь для составления устава, контрагенты юридических лиц смогут сократить время на проверку учредительных документов, а регистрирующий орган может не проверять соответствие устава законодательству.

Указанные изменения востребованы бизнес-сообществом, способствуют оптимизации процедуры представления документов в регистрирующий орган и, как следствие, ускоряют процесс регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Реализация законопроекта будет способствовать увеличению количества создаваемых юридических лиц, привлечению новых инвестиций и ускорению экономического роста.

Так планировали законотворцы в 2014 году, работая над принятием Федерального закона от 29.06.2015 №209-ФЗ.

И по прошествии шести лет, начиная с 25 ноября 2020 года, учредители (участники) любого ООО могут выбрать для своего общества любой из тридцати шести Типовых уставов.

Но так ли это?

Отличие Типового устава от обычного

Любой устав ООО это набор правил, на основании которых действует общество.

Уставы, утверждённые учредителями (участниками), должны также содержать индивидуальные сведения об обществе:

  • полное фирменное наименование на русском языке
  • место нахождения
  • размер уставного капитала

Типовые уставы эти сведения не содержат. Они для каждого общества, которое решит действовать на основании Типового устава, будут указаны только в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Деятельность ООО регулируют Гражданский кодекс Российской Федерации (ГК) и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (14-ФЗ), которые содержат императивные нормы и диспозитивные правила.

Учредители (участники) общества не могут изменить императивные нормы закона. Эти нормы действуют независимо от того указаны они в уставе общества или нет.

Диспозитивные правила могут действовать «по умолчанию», т.е. так, как они сформулированы в законе. Такие правила, так же, как и императивные нормы, действуют независимо от того указаны они в уставе общества или нет, если только уставом не предусмотрено иное.

Некоторые называют такие правила «дефолтными», что можно перевести, как «заводские настройки».

Но, в отличие от императивных норм, диспозитивные правила предоставляют учредителям общества (или разработчику Типовых уставов) возможность выбора иного предусмотренного законом правила, указав его в уставе своего общества.

14-ФЗ содержит более сотни диспозитивных правил, которые регулируют деятельность ООО.

Разумеется, большинство из них в уставах реальных обществ используются по умолчанию (в режиме «заводских настроек») и лишь некоторые изменены.

Что именно изменить в этих настройках решают учредители при создании общества или участники действующих обществ при изменении своих уставов.

Выбор правил в Типовых уставах определён их разработчиком. Они не могут быть изменены по соглашению между участниками (учредителями) общества.

Учредители (участники) могут лишь выбрать (или не выбрать) тот или иной Типовой устав из имеющихся 36-ти, с соответствующим их бизнес-проекту набором правил.

И желательно, чтобы такой выбор был осознанным, а не инстинктивным.

Правила в Типовых уставах

Типовые уставы содержат некоторые диспозитивные правила, действующие «по умолчанию», а также в разных сочетаниях семь предусмотренных законом и отличных от действующих «по умолчанию» диспозитивных правил:

  • способ подтверждения принятия решения собранием путём подписания протокола всеми участниками, которые участвовали в собрании
  • необходимость получения участником согласия остальных участников на отчуждение его доли другим участникам
  • необходимость получения участником согласия остальных участников на отчуждение его доли третьим лицам
  • необходимость получения согласия остальных участников на переход доли к наследникам и к правопреемникам
  • предусмотрено право выхода участника из общества по заявлению
  • запрет залога доли участника третьему лицу
  • отсутствие печати у общества

При этом два последних без изменения повторяются во всех 36-ти Типовых уставах.

Правило об отсутствии печати у общества в Типовых уставах не указано и действует во всех уставах, как бы, «по умолчанию».

Двадцать четыре Типовых устава содержат правила, которые законом пока не предусмотрены. Их придумал разработчик Типовых уставов:

Возможно, в будущем законы изменятся, но ныне действующим законам эти правила пока противоречат.


Быстрый переход к любому Типовому уставу

Типовой устав содержит:

устаревшую норму закона

одно положение, которое противоречит закону

два и более положения, которые противоречат закону

одно внутреннее противоречие

два и более внутренних противоречия

требование обязательного нотариального удостоверения всех решений общих собраний участников

(подчёркнуто)


Наверх