обратите внимание
Проведение заседания общего собрания участников,
принятые решения
и присутствовавших при этом участников
можно подтвердить протоколом.
В 2021 году ГК были изменены правила проведения заседаний общих собраний, принятия ими решений и их подтверждения.
Для ООО разделили понятия «высший орган» и «совместное присутствие участников для принятия решений».
Ранее они назывались одинаково — «общее собрание участников».
Теперь «общее собрание участников» — это только высший орган ООО.
Совместное присутствие теперь называется «заседанием».
Кроме изменения понятий появились и новые возможности. Теперь:
- участники могут участвовать в заседании дистанционно
- можно совмещать голосование на заседании и заочное голосование
Это надо предусматривать в уставе или единогласным решением участников.
Проведение заседания, результаты голосования на заседании и при заочном голосовании подтверждаются протоколом или иным способом.
Легенда — значения цветов гиперссылок и сокращений
- лиловый — сведения, которые всегда должны быть в любом уставе, кроме Типового
- синий — некоторые (не все) императивные нормы законов, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
- зелёный — правила диспозитивных норм, которые действуют по умолчанию, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
- золотистый — варианты диспозитивных правил, предусмотренные законами, которые можно выбрать, указав их в уставе, а также те, которые выбраны и указаны в тексте данного устава
- светло-синий, светло-зелёный или светло-золотистый — вопросы компетенции собрания и совета директоров
- красный — вопросы компетенции собрания, решения по которым принимаются всеми участниками общества единогласно
Гиперссылки в законах на иные положения этого или других законов подчёркнуты сплошной линией.
Ошибки и гиперссылки на внутренние или внешние противоречия в законах набраны красным.
В Типовых уставах — несоответствия закону набраны красным, внутренние противоречия подсвечены жёлтым.
В статьях гиперссылки обычно набраны шрифтом синего цвета с подчёркиванием или без. Обычно подчёркнутая гиперссылка открывается в новом окне.
- ГК — Гражданский кодекс Российской Федерации
- 14-ФЗ — Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»
- ОН — Основы законодательства Российской Федерации о нотариате
- номер статьи — номер пункта — номер абзаца и (или) подпункта.
- ДСД — действительная стоимость доли
- ЕГРЮЛ — единый государственный реестр юридических лиц
- ЕИО — единоличный исполнительный орган (Директор, Генеральный директор и др.)
- КИО — коллегиальный исполнительный орган (Правление, Дирекция и др.)
- КОУ — коллегиальный орган управления (Совет директоров, Наблюдательный совет)
- ОСУ — общее собрание участников (Собрание)
Изменения в ГК и 14-ФЗ, внесённые Федеральными законами от 08.08.2024, 07.07.2025 и 28.12.2025:
Серый фон — изменения вступили в силу с 1 сентября 2024 года, с 1 марта, 1 августа, 1 сентября и 28 декабря 2025 года.
Голубой фон — изменения вступят в силу с 1 сентября 2027 года.
Актуальность — апрель 2026
Изменения ГК в 2021 году
Поправки в ГК 2021 года изменили правила проведения собраний участников всех гражданско-правовых сообществ — Глава 9.1.
Тогда же в первом абзаце пункта 3 статьи 67.1 ГК слова «посредством очного голосования» были заменены словами «на заседании»:
«Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:»
При этом, подпункт 3) указанного пункта остался неизменным:
«3) общества с ограниченной ответственностью путём нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.»
Тогда же изменения произошли и в статье 181.2 ГК. Но не во всей.
Так в первом абзаце пункта 1 указанной статьи слова «в собрании участвовало» были заменены словами «в заседании участвовало»:
«1. Решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.»
Правда, законодатели забыли таким же образом откорректировать пункт 2 этой же статьи:
«2. При наличии в повестке дня собрания нескольких вопросов по каждому из них принимается самостоятельное решение, если иное не установлено единогласно участниками собрания.»
Но с законодателями такое бывает, и на это не стоит обращать внимание. Хотя ...
Приводя 14-ФЗ в соответствие с нормами и правилами ГК о собраниях, законодатели, видимо, это учли и не использовали более словосочетание «повестка дня собрания», а везде лишь — «повестка дня заедания или заочного голосования» или просто — «повестка дня».
В соответствии с «новыми» нормами ГК утратили смысл такие понятия и термины как «очная» или «заочная» форма проведения собрания.
Теперь нет никаких «форм» проведения собрания.
А с 1 марта 2025 года в 14-ФЗ термин и понятие «форма» заменено на «способ».
Да и самого «проведения собрания» тоже нет. Есть только «принятие решений» собранием, как органом, а не как сборищем кого-то.
Решения общего собрания участников ООО (то есть его высшего органа), могут быть приняты разными способами — либо путём проведения заседания, либо путём заочного голосования.
Также с 1 марта 2025 года из 14-ФЗ исчезло понятие «созыв общего собрания». Теперь вместо него — «подготовка к проведению заседания или заочного голосования».
Разделение терминологии, то есть замена понятия «собрание», как совместное присутствие, на «заседание» и закрепление термина «собрание» исключительно за высшим органом призвано устранить возможную путаницу, доходящую иногда до абсурда, как, например, в Обзоре ВС 19-4. Думал, что это уже в прошлом, однако...
Если над законами мы почти не властны, то составить правильный устав мы можем.
Если захотим.
Подтверждение проведения заседания
В соответствии с диспозитивным правилом пункта 3 статьи 181.2 ГК:
«Проведение заседания участников гражданско-правового сообщества и результаты голосования на заседании, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом.»
В этом же пункте также сказано, что может быть предусмотрен и иной способ:
«Настоящим Кодексом, законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица может быть предусмотрен иной способ подтверждения проведения заседания участников гражданско-правового сообщества и результатов голосования на заседании, а также результатов заочного голосования.»
Таким образом ГК «по умолчанию» определяет, что проведение заседания и результаты голосования на заседании, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом.
Уставом или единогласным решением участников может быть предусмотрен иной способ такого подтверждения.
Это относится к собраниям участников любых гражданско-правовых сообществ.
Однако, вступившие в силу с 1 марта 2025 года поправки в 14-ФЗ не предусматривают в отличие от ГК иного способа подтверждения проведения заседания и результатов голосования на заседании, а также результатов заочного голосования.
Считаю, что неуказание в 14-ФЗ сведений об ином способе не является запретом указать такой способ в уставе общества, если участники ООО сочтут его для себя более приемлемым, чем протокол. Хотя, другие могут этого не понять.
Для ООО ГК дополнительно устанавливает необходимость подтверждения не только проведения заседания и результатов голосования на нём, но и подтверждение принятия решения на заседании и состав участников, присутствующих при его принятии.
Подтверждение принятия решения на заседании
Первым абзацем пункта 3 статьи 67.1 ГК установлено, что:
«Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:»
Диспозитивное правило подпункта 3) указанного пункта определяет способы такого подтверждения для ООО:
«3) общества с ограниченной ответственностью путём нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.»
«По умолчанию», то есть, если уставом (или решением собрания) не предусмотрено иное, действует правило, указанное в ГК.
Для ООО — принятие собранием решения на заседании и состав участников, присутствующих при его принятии осуществляется путём нотариального удостоверения.
Это относится только к принятию решения на заседании, то есть при совместном присутствии участников. К заочному голосованию это отношения не имеет — там свои правила, предусмотренные ГК и 14-ФЗ.
В соответствии со вторым абзацем пункта 1 статьи 181.2 ГК:
«Члены гражданско-правового сообщества могут участвовать в заседании дистанционно с помощью электронных либо иных технических средств, если при этом используются любые способы, позволяющие достоверно установить лицо, принимающее участие в заседании, участвовать ему в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать.»
В этом же абзаце указано когда и каким способом можно участвовать в заседании дистанционно:
«Такие возможность и способы могут быть установлены законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица.»
ГК «по умолчанию» определяет, что в соответствии со статьёй 181.2 проведение заседания и результаты голосования на заседании подтверждаются протоколом.
Подтвердить принятия решения на заседании и состав участников, присутствовавших при его принятии в соответствии со статьёй 67.1 ГК тоже можно с помощью протокола без участия нотариуса (кроме увеличения уставного капитала и избрания единоличного исполнительного органа (ЕИО) общества).
Но это уже не «по умолчанию». Для этого необходимо произвести определённые действия. Либо в уставе предусмотреть этот способ, либо принять его единогласным решением участников.
Если с уставом почти всё понятно и почти нет неоднозначности в прочтении этих правил ГК, то с собранием несколько сложнее.
ГК не устанавливает, а 14-ФЗ пока ещё не приведён в соответствие с этими нормами ГК и поэтому вообще не содержит никаких правил относительно принятия собранием такого решения.
Поэтому иногда возникают вопросы:
- требует ли само это решение нотариального удостоверения (как, например, при увеличении уставного капитала или избрания ЕИО)?
- возможно ли это решение принять заочным голосованием?
В соответствии с ГК и 14-ФЗ пока всё однозначно: не требует и возможно.
В реальной жизни реальных нотариусов пока всё не так однозначно.
Поэтому лучше предусмотреть альтернативный способ подтверждения в уставе.
Это не помешает участникам подтвердить принятия определённых решений нотариальным удостоверением.
В этом случае протокол будет оформлен в соответствии с требованиями ГК и 14-ФЗ и положениями устава, а нотариус дополнительно всё это подтвердит, выдав соответствующее свидетельство.
Протокол заседания и(или) заочного голосования
Форма протокола заседания и(или) заочного голосования определена пунктом 3 статьи 181.2 ГК:
«Протокол составляется в письменной форме, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств (абзац второй пункта 1 статьи 160), и подписывается в случае проведения заседания председательствующим на заседании и секретарём заседания.»
В соответствии с пунктом 4 статьи 181.2 ГК в протоколе обязательно должны быть указаны:
«1) дата и время проведения заседания, место проведения заседания и (или) способ дистанционного участия членов гражданского-правового сообщества в заседании, а в случаях заочного голосования — дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании членов гражданско-правового сообщества, и способ отправки этих документов;
2) сведения о лицах, принявших участие в заседании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании;
3) результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
4) сведения о лицах, проводивших подсчёт голосов, если подсчёт голосов был поручен определённым лицам;
5) сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол;
6) сведения о ходе проведения заседания или о ходе голосования, если участник гражданско-правового сообщества требует их внести в протокол;
7) сведения о лицах, подписавших протокол.»
Однако, с 1 марта 2025 года поправки, которые должны были привести 14-ФЗ с нормами и правилами ГК относительно проведения собраний, внесли существенные, на мой взгляд, поправки и в нормы, предусмотренные ГК, о содержании протокола.
В соответствии с пунктом 2 статьи 38.2 14-ФЗ в протоколе общего собрания участников общества указываются:
«1) дата и время проведения заседания общего собрания участников общества, а если голосование на заседании совмещалось с заочным голосованием, также дата окончания приёма бюллетеней для голосования, место проведения заседания или сведения о том, что заседание с дистанционным участием проводилось без определения места его проведения, либо в случае проведения заочного голосования дата окончания приёма бюллетеней для голосования;
2) общее количество голосов, которыми обладали участники общества;
3) количество голосов, которыми обладали участники общества, участвовавшие в заседании или заочном голосовании, а также количество голосов, которыми обладали участники общества по каждому вопросу повестки дня;
4) повестка дня;
5) основные положения выступлений по вопросам повестки дня (в случае проведения заседания);
6) результаты (итоги) голосования по каждому вопросу повестки дня, поставленному на голосование, и принятые решения по каждому такому вопросу, а также вопросы повестки дня, которые не ставились на голосование;
7) сведения о лицах, проводивших подсчёт голосов;
8) сведения о лице, подписавшем протокол общего собрания участников общества.»
В соответствии с пунктом 1 статьи 38.2 14-ФЗ такой протокол официально называется «протоколом об итогах проведения заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества (далее — протокол общего собрания участников общества)».
Видимые даже невооружённым глазом не только отличия, но и противоречия, в том числе и со здравым смыслом, можно успешно, на мой взгляд, скорректировать в Уставе общества. Что я и делаю в своих Новых Уставах.
Подробнее о Протоколах общих собраний участников ООО скоро будет здесь.
Этот же протокол можно также в соответствии со статьёй 67.1 ГК использовать и как один из способов ненотариального подтверждения принятия решения на заседании и состав участников, которые присутствовали при его принятии.
Для этого необходимо либо предусмотреть в уставе этот способ альтернативного подтверждения, либо принять его единогласным решением участников.
Альтернативный способ подтверждения в уставе
Подпункт 3) пункта 3 статьи 67.1 ГК приводит, не ограничиваясь, различные альтернативные (ненотариальные) способы подтверждения принятия собранием решения на заседании и состава присутствовавших при этом участников ООО.
В частности — подписание протокола всеми участниками или частью участников.
В уставе следует указать не только выбранный участниками альтернативный способ подтверждения, но и порядок его реализации.
В соответствии с пунктом 3 статьи 181.2 протокол заседания общего собрания участников подписывается председательствующим на заседании и секретарём заседания.
В соответствии с пунктом 5 статьи 37 14-ФЗ председательствующий на заседании всегда избирается из числа участников общества.
Таким образом, протокол заседания собрания, который в любом случае будет подписан одним из участников общества (избранным председательствующим), будет в соответствии со статьями 181.2 и 67.1 ГК являться и подтверждением проведения заседания, и подтверждением принятых решений и состава присутствующих при этом участников.
В этом случае сам протокол не претерпит никаких изменений, но, чтобы этот альтернативный механизм заработал, в текст устава следует включить положение, например, такого содержания:
«Принятие Собранием решения на заседании и состав Участников, присутствовавших при его принятии, не требуют нотариального удостоверения (кроме случаев, предусмотренных Законом) и подтверждаются подписанием протокола председательствующим на заседании и секретарём заседания.»
Это облегчённый, но абсолютно рабочий вариант альтернативного способа подтверждения принятых решений и присутствовавших при этом участников, который полностью соответствует пункту 3 статьи 67.1 ГК.
Не всех может устроить указанный выше «облегчённый» вариант.
Его можно «ужесточить».
Например, так:
«Принятие Собранием решения на заседании и состав Участников, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола всеми Участниками, принимавшими участие в данном заседании Собрания.»
Можно к этому ещё добавить уточнение:
«В случае отказа одного или нескольких Участников от подписания протокола, протокол подписывают Участники, голосовавшие за принятое решение, а при принятии нескольких решений разным составом Участников, они ставят свои подписи в протоколе заседания Собрания под каждым решением, за которое они голосовали.»
А можно сразу указать:
«Принятие Собранием решения на заседании и состав Участников, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола всеми Участниками, голосовавшими за принятое решение. При этом Участники ставят свои подписи в протоколе под каждым решением, за которое они голосовали.»
Это можно и дальше «ужесточать», соблюдая разумную целесообразность.
В этом варианте не задействованы новые возможности проведения заседаний, которые предусмотрены статьёй 181.2 ГК:
- о возможном дистанционном участии в заседании
- о совмещении голосования на заседании и заочного голосования
Примеры
Образец положений, содержащих правила об общем собрании участников (высшем органе), в одностраничном уставе «Солнечный сокол»:
В своих Новых Уставах 2025-26 годов (Новый Сокол, Умный Пингвин) я пока использую следующую формулировку альтернативного способа подтверждения факта принятия решений общим собранием участников на заседании:
Но нет пределов совершенству.
При создании картинок сайта ни один искусственный интеллект не пострадал, а при создании текстов вообще ни разу использован не был.