Теория и практика

Закон и устав ООО

< Шаг второй >

После формулирования пожеланий и требований к новому уставу ООО надо перейти к законам, которые влияют на содержание уставов и которые время от времени меняются.

Не все постоянно пишут уставы. Некоторые делают это от случая к случаю. Некоторые впервые решились написать устав.

Большинство же скачивает уставы из Интернета.

Закон и устав ООО в 2024 году | АльмирА

Содержание уставов ООО регулируется ГК и 14-ФЗ. Последние изменения вступили в силу с 1 января 2023 года.

Они уточняют терминологию и порядок проведения аудита в ООО.

Введено новое диспозитивное правило. Теперь внеочередное заседание собрания может быть созвано по требованию участников, обладающих в совокупности менее чем одной десятой от общего числа голосов участников в случае, если это указано в уставе.

Устранено противоречие между ГК и 14-ФЗ в части необходимости создания ревизионной комиссии в обществах с числом участников более 15.

С 1 января 2023 года такого требования в 14-ФЗ нет.

За последние два года изменились условия и порядок выхода участника по заявлению, а также терминология и порядок принятия решений общим собранием участников.

Однако эти изменения проигнорированы во многих уставах из Интернета.

Легенда — значения цветов гиперссылок и сокращений

Текст, набранный цветным шрифтом в законах, комментариях и уставах, является гиперссылкой:
  • лиловый — сведения, которые всегда должны быть в любом уставе, кроме Типового
  • синий — некоторые (не все) императивные нормы законов, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
  • зелёный — правила диспозитивных норм, которые действуют по умолчанию, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
  • золотистый — варианты диспозитивных правил, предусмотренные законами, которые можно выбрать, указав их в уставе, а также те, которые выбраны и указаны в тексте данного устава
  • светло-синий, светло-зелёный или светло-золотистый — вопросы компетенции собрания и совета директоров
  • красный — вопросы компетенции собрания, решения по которым принимаются всеми участниками общества единогласно
Обязательные для устава индивидуальные сведения в законах и уставах подсвечены жёлтым.
Гиперссылки в законах на иные положения этого или других законов подчёркнуты сплошной линией.
Гиперссылки на внутренние или внешние противоречия в законах набраны красным.
В Типовых уставах — несоответствия закону набраны красным, внутренние противоречия подсвечены жёлтым.
В статьях гиперссылки обычно набраны шрифтом синего цвета с подчёркиванием или без. Обычно подчёркнутая гиперссылка открывается в новом окне.
В гиперссылках на нормы и правила сначала идёт указание на закон:
далее цифры через тире означают:
  • номер статьи — номер пункта — номер абзаца и (или) подпункта.
Эти гиперссылки обычно открываются в новом окне, независимо от наличия или отсутствия подчёркивания.
Принятые на Сайте сокращения:

Временные указания на изменения, внесённые Федеральными законами от 08.08.2024 №287 и №305:

Текст выделен жёлтым маркером и зачёркнут— исключается с момента вступления в силу соответствующих изменений.

Текст выделен зелёным маркером — начинает действовать с момента вступления в силу соответствующих изменений.

Серый фон — изменения вступают в силу с 1 марта 2025 года.
Голубой фон — изменения вступают в силу с 1 сентября 2027 года.

Актуальность — ноябрь 2024

Последние изменения в законы, которые могут повлиять на уставы ООО, вступили в силу с 08.08.2024:
  • в ГК изменения внёс Федеральный закон от 16.04.2022 №99-ФЗ
  • в 14-ФЗ изменения внесли Федеральные законы от 08.08.2024 №287 и №305
Эти изменения уточняют термины и правила подготовки и проведения заседаний, включая дистанционное участие, а также принятие решений заочным голосованием. Содержат много ошибок, внутренних и внешних противоречий.
В Приказ Минэкономразвития от 01.08.2018 №411 «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью» изменения ни разу не вносились и новый Приказ о Типовых уставах Минэкономразвития не издавался.

Новое знакомство с законами об ООО

Диспозитивные правила, то есть те правила, которые уставом можно изменить и именно которые и определяют содержание устава, по взятому из справочно-правовых баз тексту ГК и 14-ФЗ изучать не очень удобно.

Эти правила теряются среди множества императивных норм, которые уставом изменить нельзя и которые поэтому действуют независимо от наличия или отсутствия в уставе.

Для разработки и проверки уставов ООО созданы специальные Интерактивные инструменты, с цветными интуитивно понятными гиперссылками.

Эти инструменты доступны всем без ограничений и совершенно бесплатны.

С их помощью время создания и проверки устава ООО сокращается в разы.

Эти инструменты не могут исключить появления в уставах логических противоречий (их наличие и количество зависит от разработчика устава), но соответствие положений устава действующему законодательству гарантируют.

Начать подготовку к разработке Плана устава следует с прочтения диспозитивных правил — их формулировок, которые действуют «по умолчанию», а также возможных вариантов их изменения уставом.

Этого будет достаточно для разработки Плана устава и его последующей сборки.

Подробно изучать 14-ФЗ и ГК тем, кто при создании уставов ООО будет использовать указанные инструменты, теперь необязательно.

Эта работа уже проделана, и результат собран в интерактивных таблицах.

Предварительно надо лишь ознакомиться с функционалом интерактивных законов.

А те правила, которые в уставе планируется изменить, непременно следует, перейдя по гиперссылкам, посмотреть — как они сформулированы в законе.

Там всё интуитивно понятно.

Сообщить о нарушении