Закон не предусматривает каких-либо сведений, кроме индивидуальных, которые в уставе ООО должны быть обязательно.
Такие сведения могут возникнуть, если учредитель решит изменить правила, которые закон допускает к изменению уставом.
Многие индивидуальные сведения об обществе содержатся и в уставе, и едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).
Наличие устава ООО определяет закон, но в него можно внести всего одну фразу, которая позволит обществу одного лица действовать без устава.
Легенда — значения цветов гиперссылок
- лиловый — сведения, которые всегда должны быть в любом уставе, кроме Типового
- синий — некоторые (не все) императивные нормы законов, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
- зелёный — правила диспозитивных норм, которые действуют по умолчанию, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
- золотистый — варианты диспозитивных правил, предусмотренные законами, которые можно выбрать, указав их в уставе, а также те, которые выбраны и указаны в тексте данного устава
- светло-синий, светло-зелёный или светло-золотистый — вопросы компетенции собрания и совета директоров
- красный — вопросы компетенции собрания, решения по которым принимаются всеми участниками общества единогласно
- ГК: — Гражданский кодекс Российской Федерации
- 14-ФЗ: — Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»
- ОН: — Основы законодательства Российской Федерации о нотариате
- номер статьи — номер пункта — номер абзаца и (или) подпункта.
Эти гиперссылки обычно открываются в новом окне, независимо от наличия или отсутствия подчёркивания.
Актуальность — январь 2024
Обязательные сведения в уставе ООО
В пункте 2 статьи 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (14-ФЗ), перечислены сведения, которые должны содержаться в уставе ООО.
Это индивидуальные сведения об обществе и сведения, которые необходимо включить в текст устава при условии, что учредители захотят изменить некоторые определённые законом диспозитивные правила.
Причём, эта статья содержит не закрытый, а открытый перечень таких сведений.
Её предпоследний абзац указывает, что устав должен содержать и:
«иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.»
Если учредители решат создавать в обществе резервный или иные фонды, то они должны будут в уставе обязательно указать размеры этих фондов и порядок их создания.
А если создание таких фондов в обществе не планируется, то и в уставе, разумеется, ничего указывать не надо.
Можно, конечно, указать, что в обществе никакие фонды не создаются, чтобы уж точно ни у кого никаких сомнений по этому поводу не было. Но это необязательно. Законом это уж точно не предусмотрено.
Подобное относится также и к пункту 1 статьи 47 о ревизионной комиссии:
«Ревизионная комиссия (ревизор) общества избирается общим собранием участников общества на срок, определённый уставом общества.
Количество членов ревизионной комиссии общества определяется уставом общества.»
Правда, в пункте 5 этой же статьи закон даёт подсказку:
«Настоящая статья применяется в случаях, если образование ревизионной комиссии общества или избрание ревизора общества предусмотрено уставом общества либо является обязательным в соответствии с настоящим Федеральным законом.»
Подобная подсказка есть и в самом пункте 2 статьи 12:
«сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;»
Но она есть не у всех сведений из этого пункта.
Например, во втором абзаце этого пункта сказано, что устав общества должен содержать:
«полное и сокращённое фирменное наименование общества;»
Но общество не обязано иметь сокращённое наименование.
Оно вправе его иметь, а значит может и не иметь.
И что в этом случае, в соответствии со статьёй 12 14-ФЗ, указывать в уставе?
Здравый смысл (логика) подсказывает, что в этом случае в уставе не надо ничего указывать.
Таким образом, не всё, что предписано статьёй 12 14-ФЗ всегда следует и можно указать во всех уставах ООО.
Это относится как к индивидуальным сведениям об обществе, так и к иным.
При этом не все индивидуальные сведения, обязательные для указания в уставе ООО собраны в статье 12 14-ФЗ.
Индивидуальные сведения
Индивидуальные сведения об обществе, которые должен содержать устав указаны в статье 12 14-ФЗ:
а также в иных статьях этого закона:
- срок полномочий единоличного исполнительного органа (статья 40)
- наличие (или отсутствие) печати (статья 2)
- срок проведения очередного (годового) заседания собрания (статья 34)
И этих сведений достаточно, чтобы получился минимальный устав ООО, в котором все диспозитивные правила действуют «по умолчанию» так, как они сформулированы в законе, и поэтому их необязательно воспроизводить в уставе.
Сведения в уставе и в ЕГРЮЛ
Большинство индивидуальных сведений об обществе, которые должны быть в его уставе, содержатся и в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).
Это сведения о фирменных наименованиях, месте нахождения и размере уставного капитала.
Они изначально вносятся в ЕГРЮЛ из заявления (не из устава), представленного при государственной регистрации общества, а потом изменяются в процессе его жизнедеятельности так же на основании соответствующих заявлений.
Индивидуальные сведения об обществе, которые содержатся и в уставе, и в ЕГРЮЛ это сведения исключительно из статьи 12 14-ФЗ.
Сведения же из других статей 14-ФЗ в ЕГРЮЛ не попали.
(Почему так произошло примерно представляю — сам писал законы.)
При этом сведения о сроках полномочий единоличного исполнительного органа, о наличии или отсутствии печати у общества и сроках проведения годового собрания не являются конфиденциальными.
И наличие этих сведений в ЕГРЮЛ было бы очень полезно не только для контрагентов общества, но и для самого общества.
Рудименты и атавизмы устава ООО
Давным-давно, когда не было 129-ФЗ, и государственная регистрация юридических лиц осуществлялась не налоговыми органами, а Советами народных депутатов и регистрационными палатами, уставам уделялось очень пристальное внимание.
При регистрации осуществлялась их юридическая экспертиза на соответствие законодательству. И несоответствие являлось одним из двух оснований для отказа в государственной регистрации.
Тогда не было никакого ЕГРЮЛ и все сведения об обществе содержались в его уставе, экземпляры которых хранились в обществе и в регистрирующем органе.
Сейчас (уже более 20 лет как) почти все сведения об обществе содержатся в ЕГРЮЛ, и любой желающий может получить выписку из него со всеми предусмотренными законом сведениями.
И только сведения о сроках полномочий единоличного исполнительного органа, о наличии или отсутствии печати у общества и сроках проведения годового собрания не содержатся в ЕГРЮЛ.
Законодательные механизмы реализации Типовых уставов предусматривают что то, что содержится в ЕГРЮЛ может не содержаться в уставе. В типовом уставе.
Правда, и здесь речь идёт только о сведениях из статьи 12 14-ФЗ, а про другие статьи этого закона опять забыли, как и при разработке 129-ФЗ.
Видимо, это — хроническое.
Это касается и самих Типовых уставов.
Ни в одном из них, в нарушение требований закона, не указан срок проведения ни очередного, ни годового собрания участников, а также сведения о наличии или отсутствии печати у общества.
ООО без устава
Как было показано выше — для ООО с одним участником больше всего подходит устав, в котором диспозитивные правила не изменены и действуют «по умолчанию», т.е. так, как они сформулированы в законе.
И получается, что устав, который лучше всего подходит обществам с одним участником, должен содержать лишь индивидуальные сведения об обществе.
Если бы сведения о сроках полномочий единоличного исполнительного органа, о наличии или отсутствии печати у общества и сроках проведения годового собрания содержались бы в ЕГРЮЛ, то тогда ООО одного лица, действительно, могло бы действовать без устава.
Для этого достаточно ГК и статью 12 14-ФЗ дополнить всего одним пунктом (6).
Примерно таким:
«6. Общество, состоящее из одного участника, может действовать без устава.
В этом случае к обществу применяются правила, указанные в законе. Сведения о том, что общество действует без устава, наличие печати у общества, срок проведения годового собрания и срок полномочий единоличного исполнительного органа общества указываются в ЕГРЮЛ.»
И ещё, соответственно, дополнить пункт 1 статьи 5 129-ФЗ.
Но пока это всего лишь мои фантазии.
Сейчас, как и раньше, никому ничего не нужно.