Теория и практика

Нужен ли ООО устав?

Часто задают вопросы:

  • что такое устав ООО?
  • обязателен ли устав в ООО?
  • нужен ли устав при регистрации ООО?

Устав ООО можно представить в виде пирамидки:


ООО нужен устав? | АльмирА

Закон не предусматривает каких-либо сведений, кроме индивидуальных, которые в уставе ООО должны быть обязательно.

Такие сведения могут возникнуть, если учредитель решит изменить правила, которые закон допускает к изменению уставом.

Многие индивидуальные сведения об обществе содержатся и в уставе, и едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Наличие устава ООО определяет закон, но в него можно внести всего одну фразу, которая позволит обществу одного лица действовать без устава.


Легенда — значения цветов гиперссылок

Текст, набранный цветным шрифтом в законах, комментариях и уставах, является гиперссылкой:
  • лиловый — сведения, которые всегда должны быть в любом уставе, кроме Типового
  • синий — некоторые (не все) императивные нормы законов, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
  • зелёный — правила диспозитивных норм, которые действуют по умолчанию, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
  • золотистый — варианты диспозитивных правил, предусмотренные законами, которые можно выбрать, указав их в уставе, а также те, которые выбраны и указаны в тексте данного устава
  • светло-синий, светло-зелёный или светло-золотистый — вопросы компетенции собрания и совета директоров
  • красный — вопросы компетенции собрания, решения по которым принимаются всеми участниками общества единогласно
Обязательные для устава индивидуальные сведения в законах и уставах подсвечены жёлтым.
Гиперссылки в законах на иные положения этого или других законов подчёркнуты сплошной линией.
Гиперссылки на внутренние или внешние противоречия в законах набраны красным.
В Типовых уставах — несоответствия закону набраны красным, внутренние противоречия подсвечены жёлтым.
В статьях гиперссылки обычно набраны шрифтом синего цвета с подчёркиванием или без. Обычно подчёркнутая гиперссылка открывается в новом окне.
В гиперссылках на нормы и правила сначала идёт указание на закон:
далее цифры через тире означают:
  • номер статьи — номер пункта — номер абзаца и (или) подпункта.

Эти гиперссылки обычно открываются в новом окне, независимо от наличия или отсутствия подчёркивания.

Актуальность — январь 2023

Последние изменения в законы, которые могут повлиять на уставы ООО, вступили в силу с 01.01.2023:
  • в ГК изменения внёс Федеральный закон от 16.04.2022 99-ФЗ
  • в 14-ФЗ изменения внёс Федеральный закон от 16.04.2022 114-ФЗ (ред. от 07.10.2022)
Эти изменения уточняют термины и правила проведения аудита, а также вводят новое диспозитивное правило, которое позволяет уставом снизить количество голосов участников, обладая которыми они вправе требовать созыва внеочередного заседания собрания.
Указанные изменения внесены в материалы данного сайта, в продаваемые в интернет-магазине Уставы от Альмиры и иные документы.
В Приказ Минэкономразвития от 01.08.2018 №411 «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью» изменения ни разу не вносились и новый Приказ о Типовых уставах Минэкономразвития не издавался.

Обязательные сведения в уставе ООО

В пункте 2 статьи 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (14-ФЗ), перечислены сведения, которые должны содержаться в уставе ООО.

Это индивидуальные сведения об обществе и сведения, которые необходимо включить в текст устава при условии, что учредители захотят изменить некоторые определённые законом диспозитивные правила.

Причём, эта статья содержит не закрытый, а открытый перечень таких сведений.

Её предпоследний абзац указывает, что устав должен содержать и:

«иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.»

Таких сведений, которые не содержатся в этой статье, а распределены по всему тексту закона, довольно много.

Например, в пункте 1 статьи 30 14-ФЗ сказано, что (значение цвета гиперссылок см. в Легенде в начале каждой страницы сайта):

Если учредители решат создавать в обществе резервный или иные фонды, то они должны будут в уставе обязательно указать размеры этих фондов и порядок их создания.

А если создание таких фондов в обществе не планируется, то и в уставе, разумеется, ничего указывать не надо. 

Можно, конечно, указать, что в обществе никакие фонды не создаются, чтобы уж точно ни у кого никаких сомнений по этому поводу не было. Но это необязательно. Законом это уж точно не предусмотрено.

Подобное относится также и к пункту 1 статьи 47 о ревизионной комиссии:

Правда, в пункте 5 этой же статьи закон даёт подсказку:

«Настоящая статья применяется в случаях, если образование ревизионной комиссии общества или избрание ревизора общества предусмотрено уставом общества либо является обязательным в соответствии с настоящим Федеральным законом.»

Подобная подсказка есть и в самом пункте 2 статьи 12:

«сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;»

Но она есть не у всех сведений из этого пункта.

Например, во втором абзаце этого пункта сказано, что устав общества должен содержать:

Но общество не обязано иметь сокращённое наименование.

Оно вправе его иметь, а значит может и не иметь.

И что в этом случае, в соответствии со статьёй 12 14-ФЗ, указывать в уставе?

Здравый смысл (логика) подсказывает, что в этом случае в уставе не надо ничего указывать.

Таким образом, не всё, что предписано статьёй 12 14-ФЗ всегда следует и можно указать во всех уставах ООО.

Это относится как к индивидуальным сведениям об обществе, так и к иным.

При этом не все индивидуальные сведения, обязательные для указания в уставе ООО собраны в статье 12 14-ФЗ.

Индивидуальные сведения

Индивидуальные сведения об обществе, которые должен содержать устав указаны в статье 12 14-ФЗ:

а также в иных статьях этого закона:

И этих сведений достаточно, чтобы получился минимальный устав ООО, в котором все диспозитивные правила действуют «по умолчанию» так, как они сформулированы в законе, и поэтому их необязательно воспроизводить в уставе.

Сведения в уставе и в ЕГРЮЛ

Большинство индивидуальных сведений об обществе, которые должны быть в его уставе, содержатся и в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Это сведения о фирменных наименованиях, месте нахождения и размере уставного капитала.

Они изначально вносятся в ЕГРЮЛ из заявления (не из устава), представленного при государственной регистрации общества, а потом изменяются в процессе его жизнедеятельности так же на основании соответствующих заявлений.

Индивидуальные сведения об обществе, которые содержатся и в уставе, и в ЕГРЮЛ это сведения исключительно из статьи 12 14-ФЗ.

Сведения же из других статей 14-ФЗ в ЕГРЮЛ не попали.

(Почему так произошло примерно представляю — сам писал законы.)

При этом сведения о сроках полномочий единоличного исполнительного органа, о наличии или отсутствии печати у общества и сроках проведения годового собрания не являются конфиденциальными.

И наличие этих сведений в ЕГРЮЛ было бы очень полезно не только для контрагентов общества, но и для самого общества.

Рудименты и атавизмы устава ООО

Давным-давно, когда не было 129-ФЗ, и государственная регистрация юридических лиц осуществлялась не налоговыми органами, а Советами народных депутатов и регистрационными палатами, уставам уделялось очень пристальное внимание.

При регистрации осуществлялась их юридическая экспертиза на соответствие законодательству. И несоответствие являлось одним из двух оснований для отказа в государственной регистрации.

Тогда не было никакого ЕГРЮЛ и все сведения об обществе содержались в его уставе, экземпляры которых хранились в обществе и в регистрирующем органе.

Сейчас (уже более 20 лет как) почти все сведения об обществе содержатся в ЕГРЮЛ, и любой желающий может получить выписку из него со всеми предусмотренными законом сведениями.

И только сведения о сроках полномочий единоличного исполнительного органа, о наличии или отсутствии печати у общества и сроках проведения годового собрания не содержатся в ЕГРЮЛ.

Законодательные механизмы реализации Типовых уставов предусматривают что то, что содержится в ЕГРЮЛ может не содержаться в уставе. В типовом уставе.

Правда, и здесь речь идёт только о сведениях из статьи 12 14-ФЗ, а про другие статьи этого закона опять забыли, как и при разработке 129-ФЗ.

Видимо, это — хроническое.

Это касается и самих Типовых уставов.

Ни в одном из них, в нарушение требований закона, не указан срок проведения ни очередного, ни годового собрания участников, а также сведения о наличии или отсутствии печати у общества.

ООО без устава

Как было показано выше — для ООО с одним участником больше всего подходит устав, в котором диспозитивные правила не изменены и действуют «по умолчанию», т.е. так, как они сформулированы в законе.

И получается, что устав, который лучше всего подходит обществам с одним участником, должен содержать лишь индивидуальные сведения об обществе.

Если бы сведения о сроках полномочий единоличного исполнительного органа, о наличии или отсутствии печати у общества и сроках проведения годового собрания содержались бы в ЕГРЮЛ, то тогда ООО одного лица, действительно, могло бы действовать без устава.

Для этого достаточно ГК и статью 12 14-ФЗ дополнить всего одним пунктом (6).

Примерно таким:

«6. Общество, состоящее из одного участника, может действовать без устава.

В этом случае к обществу применяются правила, указанные в законе. Сведения о том, что общество действует без устава, наличие печати у общества, срок проведения годового собрания и срок полномочий единоличного исполнительного органа общества указываются в ЕГРЮЛ.»

И ещё, соответственно, дополнить пункт 1 статьи 5 129-ФЗ.

Но пока это всего лишь мои фантазии.

Сейчас, как и раньше, никому ничего не нужно.

Яндекс.Метрика