Для устава ООО с одним учредителем самое разумное — никакие правила, предусмотренные законом, не менять.
Тогда и может получиться самый маленький устав ООО, образец которого можно скачать бесплатно.
А обязателен ли вообще устав в ООО?
Ответ здесь.
Легенда — значения цветов гиперссылок и сокращений
- лиловый — сведения, которые всегда должны быть в любом уставе, кроме Типового
- синий — некоторые (не все) императивные нормы законов, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
- зелёный — правила диспозитивных норм, которые действуют по умолчанию, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
- золотистый — варианты диспозитивных правил, предусмотренные законами, которые можно выбрать, указав их в уставе, а также те, которые выбраны и указаны в тексте данного устава
- светло-синий, светло-зелёный или светло-золотистый — вопросы компетенции собрания и совета директоров
- красный — вопросы компетенции собрания, решения по которым принимаются всеми участниками общества единогласно
Гиперссылки в законах на иные положения этого или других законов подчёркнуты сплошной линией.
Гиперссылки на внутренние или внешние противоречия в законах набраны красным.
В Типовых уставах — несоответствия закону набраны красным, внутренние противоречия подсвечены жёлтым.
В статьях гиперссылки обычно набраны шрифтом синего цвета с подчёркиванием или без. Обычно подчёркнутая гиперссылка открывается в новом окне.
- ГК — Гражданский кодекс Российской Федерации
- 14-ФЗ — Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»
- ОН — Основы законодательства Российской Федерации о нотариате
- номер статьи — номер пункта — номер абзаца и (или) подпункта.
- ДСД — действительная стоимость доли
- ЕГРЮЛ — единый государственный реестр юридических лиц
- ЕИО — единоличный исполнительный орган (Директор, Генеральный директор и др.)
- КИО — коллегиальный исполнительный орган (Правление, Дирекция и др.)
- КОУ — коллегиальный орган управления (Совет директоров, Наблюдательный совет)
- ОСУ — общее собрание участников (Собрание)
Временные указания на изменения, внесённые Федеральными законами от 08.08.2024 №287 и №305:
Текст выделен жёлтым маркером и зачёркнут— исключается с момента вступления в силу соответствующих изменений.
Текст выделен зелёным маркером — начинает действовать с момента вступления в силу соответствующих изменений.
Серый фон — изменения вступают в силу с 1 марта 2025 года.
Голубой фон — изменения вступают в силу с 1 сентября 2027 года.
Актуальность — октябрь 2024
Когда текст становится уставом ООО
Устав ООО может быть полный или сокращённый. Может быть совсем короткий — всего несколько строчек.
Считается, что всё, что должен содержать устав, перечислено в пункте 2 статьи 12 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (14-ФЗ), на который все очень любят ссылаться.
Но там много лишнего.
На самом деле, что обязательно должен содержать устав, это индивидуальные сведения об обществе:
- полное фирменное наименование на русском языке
- место нахождения
- размер уставного капитала
- срок полномочий единоличного исполнительного органа
- наличие (или отсутствие) печати
- срок проведения очередного (годового) заседания собрания
Этого достаточно, чтобы получился минимальный устав, в котором все диспозитивные правила действуют «по умолчанию» так, как они сформулированы в законе. Поэтому их необязательно воспроизводить в уставе.
А императивные нормы закона, то есть те, которые уставом изменить нельзя, переписывать в устав бывает даже вредно и опасно.
Устав ООО с единственным учредителем
Закон об ООО (14-ФЗ) изначально был построен так, что если использовать все диспозитивные правила «по умолчанию», т.е. не изменять их уставом, то такой устав подойдёт большинству начинающих предпринимателей, которые в одиночку решили открыть ООО.
Именно поэтому что-то в законе «по умолчанию» разрешено, а что-то, наоборот — запрещено.
И чтобы эти правила изменить необходимо предпринять определённые усилия: подумать — надо ли это менять? И если надо, то как и на что. В рамках допустимого законом, разумеется.
Например, в законе «по умолчанию» выход участника из общества по заявлению не предусмотрен. Чтобы выход стал возможен надо в тексте устава предоставить участникам это право.
И наоборот — закон «по умолчанию» не запрещает участнику продавать или дарить свою долю третьим лицам, но предусматривает, что такой запрет может быть установлен уставом.
Если в уставе ООО не менять никакие диспозитивные правила закона, то такой устав больше всего подойдёт обществу с одним учредителем (участником).
Его можно сделать совсем кратким:
Это полностью соответствующий действующему законодательству маленький и простой, но настоящий устав ООО (корпорации), в тексте которого содержатся все предусмотренные законом сведения.
Все диспозитивные правила в этом уставе действуют «по умолчанию», т.е. так, как они сформулированы в законе.
Выход участника по заявлению здесь, действительно, невозможен. Но единственный участник и так не может выйти из общества.
А продать или подарить свою долю третьим лицам участник может. И таким образом может прекратить своё участие в обществе.
Если единственный участник будет ещё обладать и полномочиями единоличного исполнительного органа, то статья 45 14-ФЗ (о сделках с заинтересованностью) и так применяться не будет, и не надо об этом специально указывать в уставе. И здесь всё будет работать «по умолчанию».
Возможно, у некоторых чиновников и служащих банков (а может и не только у них) такой минимальный устав вызовет недоумение и вопросы. Но не они определяют содержание устава, а закон и воля учредителя.
Если такой совсем краткий устав кого-то по каким-то причинам не устраивает, то его можно разбавить «водой» — включить в его текст некоторые (или все) диспозитивные правила, действующие «по умолчанию», некоторые дополнительные сведения, а также и ряд императивных норм. Но делать это надо очень осторожно.
Устав, который содержит все диспозитивные правила, в том числе и действующие «по умолчанию», я называю «полным».
Пример полного устава ООО — Устав «Сокол предусмотрительный».