Теория и практика

Самый краткий устав ООО

Иногда размер устава имеет значение.

Текст простого устава ООО с одним учредителем может быть очень кратким:

Минимальный устав ООО в 2024 году | АльмирА

Для устава ООО с одним учредителем самое разумное — никакие правила, предусмотренные законом, не менять.

Тогда и может получиться самый маленький устав ООО, образец которого можно скачать бесплатно.

А обязателен ли вообще устав в ООО?

Ответ здесь.


Легенда — значения цветов гиперссылок и сокращений

Текст, набранный цветным шрифтом в законах, комментариях и уставах, является гиперссылкой:
  • лиловый — сведения, которые всегда должны быть в любом уставе, кроме Типового
  • синий — некоторые (не все) императивные нормы законов, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
  • зелёный — правила диспозитивных норм, которые действуют по умолчанию, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
  • золотистый — варианты диспозитивных правил, предусмотренные законами, которые можно выбрать, указав их в уставе, а также те, которые выбраны и указаны в тексте данного устава
  • светло-синий, светло-зелёный или светло-золотистый — вопросы компетенции собрания и совета директоров
  • красный — вопросы компетенции собрания, решения по которым принимаются всеми участниками общества единогласно
Обязательные для устава индивидуальные сведения в законах и уставах подсвечены жёлтым.
Гиперссылки в законах на иные положения этого или других законов подчёркнуты сплошной линией.
Гиперссылки на внутренние или внешние противоречия в законах набраны красным.
В Типовых уставах — несоответствия закону набраны красным, внутренние противоречия подсвечены жёлтым.
В статьях гиперссылки обычно набраны шрифтом синего цвета с подчёркиванием или без. Обычно подчёркнутая гиперссылка открывается в новом окне.
В гиперссылках на нормы и правила сначала идёт указание на закон:
далее цифры через тире означают:
  • номер статьи — номер пункта — номер абзаца и (или) подпункта.
Эти гиперссылки обычно открываются в новом окне, независимо от наличия или отсутствия подчёркивания.
Принятые на Сайте сокращения:

Временные указания на изменения, внесённые Федеральными законами от 08.08.2024 №287 и №305:

Текст выделен жёлтым маркером и зачёркнут— исключается с момента вступления в силу соответствующих изменений.

Текст выделен зелёным маркером — начинает действовать с момента вступления в силу соответствующих изменений.

Серый фон — изменения вступают в силу с 1 марта 2025 года.
Голубой фон — изменения вступают в силу с 1 сентября 2027 года.

Актуальность — октябрь 2024

Последние изменения в законы, которые могут повлиять на уставы ООО, вступили в силу с 08.08.2024:
  • в ГК изменения внёс Федеральный закон от 16.04.2022 99-ФЗ
  • в 14-ФЗ изменения внесли Федеральные законы от 08.08.2024 287 и №305
Эти изменения уточняют термины и правила подготовки и проведения заседаний, включая дистанционное участие, а также принятие решений заочным голосованием. Содержат много ошибок, внутренних и внешних противоречий.
В Приказ Минэкономразвития от 01.08.2018 №411 «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью» изменения ни разу не вносились и новый Приказ о Типовых уставах Минэкономразвития не издавался.

Когда текст становится уставом ООО

Устав ООО может быть полный или сокращённый. Может быть совсем короткий — всего несколько строчек.

Считается, что всё, что должен содержать устав, перечислено в пункте 2 статьи 12 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (14-ФЗ), на который все очень любят ссылаться.

Но там много лишнего.

На самом деле, что обязательно должен содержать устав, это индивидуальные сведения об обществе:

Этого достаточно, чтобы получился минимальный устав, в котором все диспозитивные правила действуют «по умолчанию» так, как они сформулированы в законе. Поэтому их необязательно воспроизводить в уставе.

А императивные нормы закона, то есть те, которые уставом изменить нельзя, переписывать в устав бывает даже вредно и опасно.

Устав ООО с единственным учредителем

Закон об ООО (14-ФЗ) изначально был построен так, что если использовать все диспозитивные правила «по умолчанию», т.е. не изменять их уставом, то такой устав подойдёт большинству начинающих предпринимателей, которые в одиночку решили открыть ООО.

Именно поэтому что-то в законе «по умолчанию» разрешено, а что-то, наоборот — запрещено.

И чтобы эти правила изменить необходимо предпринять определённые усилия: подумать — надо ли это менять? И если надо, то как и на что. В рамках допустимого законом, разумеется.

Например, в законе «по умолчанию» выход участника из общества по заявлению не предусмотрен. Чтобы выход стал возможен надо в тексте устава предоставить участникам это право.

И наоборот — закон «по умолчанию» не запрещает участнику продавать или дарить свою долю третьим лицам, но предусматривает, что такой запрет может быть установлен уставом.

Если в уставе ООО не менять никакие диспозитивные правила закона, то такой устав больше всего подойдёт обществу с одним учредителем (участником).

Его можно сделать совсем кратким:

Это полностью соответствующий действующему законодательству маленький и простой, но настоящий устав ООО (корпорации), в тексте которого содержатся все предусмотренные законом сведения.

Все диспозитивные правила в этом уставе действуют «по умолчанию», т.е. так, как они сформулированы в законе.

Выход участника по заявлению здесь, действительно, невозможен. Но единственный участник и так не может выйти из общества.

А продать или подарить свою долю третьим лицам участник может. И таким образом может прекратить своё участие в обществе.

Если единственный участник будет ещё обладать и полномочиями единоличного исполнительного органа, то статья 45 14-ФЗ (о сделках с заинтересованностью) и так применяться не будет, и не надо об этом специально указывать в уставе. И здесь всё будет работать «по умолчанию».

Возможно, у некоторых чиновников и служащих банков (а может и не только у них) такой минимальный устав вызовет недоумение и вопросы. Но не они определяют содержание устава, а закон и воля учредителя.

Если такой совсем краткий устав кого-то по каким-то причинам не устраивает, то его можно разбавить «водой» — включить в его текст некоторые (или все) диспозитивные правила, действующие «по умолчанию», некоторые дополнительные сведения, а также и ряд императивных норм. Но делать это надо очень осторожно.

Устав, который содержит все диспозитивные правила, в том числе и действующие «по умолчанию», я называю «полным».

Пример полного устава ООО — Устав «Сокол предусмотрительный».

Самый краткий устав ООО скачать

Бесплатно скачать образец самого краткого устава ООО с одним учредителем (2023): .docx или .pdf.