Новинка декабря 2025 года:
Положение об общем собрании участников общества — высшем органе ООО
Устав и Положения это — технические описания, которые дают представление лишь о внутреннем устройстве механизма и его функциональных возможностях.
Поэтому желательно иметь ещё и инструкции по эксплуатации этих механизмов, чтобы знать на что нажимать, что и куда поворачивать, чтобы получить желаемый результат.
обратите внимание
Устав может содержать отличные от установленных 14-ФЗ положения о порядке подготовки к проведению и проведение заседания и заочного голосования, порядке и способе принятия решений, определения числа голосов участников, способах, достоверно устанавливающих лиц, дистанционно участвующих в заседании, способах подписания бюллетеней для голосования в электронной форме.
Способы достоверного установления лица, принимающего дистанционное участие в заседании общего собрания, а также способы подписания (заверения) бюллетеней для голосования могут быть предусмотрены Уставом или внутренним документом.
Раньше особенно, да и сейчас не редко можно встретить монстрообразные уставы ООО, которые содержат не только необходимый предусмотренный законом набор правил и сведений об обществе, но и множество всего, в том числе, и императивных норм закона, которые уставом изменить нельзя.
Участники обществ с такими уставами поясняли, что хотели чтоб не в нескольких, а лишь в одном документе был и устав, и все положения, да ещё и инструкции. И получался дремучий лес с оврагами и ловушками, а результат всё равно не достигался.
Даже на 25-30 страницах невозможно разместить всё указанное выше.
Например, вся компетенция Высшего органа ООО — общего собрания участников занимает 7-8 страниц (более 150 вопросов).
Пока не встречал ни одного устава ООО, в котором была бы перечислена вся компетенция общего собрания. И — правильно. И не надо всю её в устав.
В уставе необходимо указать лишь те вопросы, которые не предусмотрены законом, но могут быть отнесены уставом к компетенции собрания участников.
А для удобства, чтобы каждый раз не ползать по законам в поисках вопросов компетенции собрания и необходимого числа голосов для их принятия, всё это можно указать, например, в Положении «О Высшем органе ООО».
Однако, многие ООО не утруждали себя созданием таких Положений.
Но ситуация, на мой взгляд, координально изменилась с 1 марта 2025 года.
Легенда — значения цветов гиперссылок и сокращений
- лиловый — сведения, которые всегда должны быть в любом уставе, кроме Типового
- синий — некоторые (не все) императивные нормы законов, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
- зелёный — правила диспозитивных норм, которые действуют по умолчанию, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
- золотистый — варианты диспозитивных правил, предусмотренные законами, которые можно выбрать, указав их в уставе, а также те, которые выбраны и указаны в тексте данного устава
- светло-синий, светло-зелёный или светло-золотистый — вопросы компетенции собрания и совета директоров
- красный — вопросы компетенции собрания, решения по которым принимаются всеми участниками общества единогласно
Гиперссылки в законах на иные положения этого или других законов подчёркнуты сплошной линией.
Ошибки и гиперссылки на внутренние или внешние противоречия в законах набраны красным.
В Типовых уставах — несоответствия закону набраны красным, внутренние противоречия подсвечены жёлтым.
В статьях гиперссылки обычно набраны шрифтом синего цвета с подчёркиванием или без. Обычно подчёркнутая гиперссылка открывается в новом окне.
- ГК — Гражданский кодекс Российской Федерации
- 14-ФЗ — Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»
- ОН — Основы законодательства Российской Федерации о нотариате
- номер статьи — номер пункта — номер абзаца и (или) подпункта.
- ДСД — действительная стоимость доли
- ЕГРЮЛ — единый государственный реестр юридических лиц
- ЕИО — единоличный исполнительный орган (Директор, Генеральный директор и др.)
- КИО — коллегиальный исполнительный орган (Правление, Дирекция и др.)
- КОУ — коллегиальный орган управления (Совет директоров, Наблюдательный совет)
- ОСУ — общее собрание участников (Собрание)
Изменения в ГК и 14-ФЗ, внесённые Федеральными законами от 08.08.2024 и от 07.07.2025:
Серый фон — изменения вступили в силу с 1 сентября 2024 года, с 1 марта, 1 августа и 1 сентября 2025 года.
Голубой фон — изменения вступят в силу с 1 сентября 2027 года.
Актуальность — декабрь 2025
Переходный период с 01.03.2025 по 01.09.2027
С 1 марта 2025 года вступили в силу поправки в 14-ФЗ, которые внесли существенные изменения в терминологию и порядок подготовки и проведения заседания, заочного голосования для принятия Высшим органом ООО решений.
Поправки, уточняющие способы достоверного установления лица, принимающего дистанционное участие в заседании, а также способы подписания (заверения) бюллетеней для голосования, вступят в силу с 1 сентября 2027 года.
Причём эти способы в соответствии с законом могут быть предусмотрены Уставом или внутренним документом, например, Положением «О Высшем органе ООО».
Также внутренним документом в соответствии с законом определяется порядок проведения заочного голосования, который, впрочем, с 1 марта 2025 года и так подробно прописан в законе.
Поэтому считаю, что уже сейчас можно и следует создавать соответствующие документы (Уставы, Положения), которые будут предусматривать указанные порядки.
И что Положение «О Высшем органе ООО» разумно считать, наряду с Уставом, обязательным для любого ООО.
И тогда Устав можно освободить от тех правил, которые в соответствии с законом можно предусмотреть во внутреннем документе, например, в Положении «О Высшем органе ООО».
И тогда в этом Положении можно также указать и всю компетенцию Высшего органа ООО, и содержание и порядок ведения протокола общего собрания и списка участников.
Но всё-таки не превращая это Положение в инструкцию.
О Положении «О Высшем органе ООО»
Положение «О Высшем органе» для Устава ООО «Новый Сокол» 2025 года
Положение «О Высшем органе» — об общем собрании участников общества, действующего на основании Устава «Новый Сокол», является неотъемлемой частью этого Устава.
Из 25 страниц Положения, семь содержат полный перечень вопросов компетенции общего собрания участников общества для Устава «Новый Сокол», которые предусмотрены ГК и 14-ФЗ. Всего — 155 вопросов.
Соответствует законодательству декабря 2025 года.
Стоимость Положения «О высшем органе» — 5.000 руб.
Комплект: Устав ООО «Новый Сокол»
+ Положение «О высшем органе» — 10.000 руб.
Положение «О высшем органе»
Устав ООО «Новый Сокол» + Положение
Преамбула
Настоящее Положение (далее — Положение) «О высшем органе» Общества с ограниченной ответственностью «Новый Сокол» (далее — Общество) содержит правила, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации и Уставом определяют порядок деятельности высшего органа Общества — Собрания.
В данной редакции Положение утверждено решением Собрания от 10.12.2025 Протокол № ***.
Положение разработано с учётом действующих норм и правил ГК, Закона, Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, Устава, а также норм и правил Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации», которые на момент утверждения Положения уже вступили в силу, а также тех, которые вступят в силу с 01.09.2027.
Изменения и дополнения в Положение, либо Положение «О высшем органе» в новой редакции могут быть утверждены Собранием в целях внесения новых, уточнения или изъятия указанных в Положении правил деятельности Собрания — принятия решений по вопросам его компетенции.
В случае изменения законодательства Российской Федерации и (или) Устава, в части определяющей порядок деятельности Собрания, в Положение должны быть внесены соответствующие изменения и дополнения, либо утверждено Положение «О высшем органе» в новой редакции.
Содержание Положения
Содержание Положения
Положение «О Высшем органе» оформлено с Титульным листом.
На второй странице — Преамбула и Содержание, на третьей — Термины и Сокращения.
Далее следуют параграфы (правила):
§ 1. Общие положения
§ 2. Компетенция Собрания
§ 3. Очередное Заседание или заочное голосование
§ 4. Внеочередное Заседание или заочное голосование
§ 5. Порядок подготовки к проведению Заседания или заочного голосования
§ 6. Порядок проведения Заседания
§ 7. Способы подписания и направления Бюллетеней
§ 8. Заседание с дистанционным участием
§ 9. Способы достоверного установления лица, принимающего дистанционное участие в Заседании
§ 10. Принятие решений Собранием путём проведения заочного голосования
§ 11. Заседание, голосование на котором совмещается с заочным голосованием
§ 12. Протокол Собрания. Подтверждение решений
§ 13. Принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции Собрания, единственным Участником
§ 14. Список Участников
Термины и сокращения, используемые в Положении
Термины и сокращения, используемые в Положении
ГК — Гражданский кодекс Российской Федерации;
Закон — Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
ЕГРЮЛ — единый государственный реестр юридических лиц;
ОГРН — основной государственный регистрационный номер;
ИНН — идентификационный номер налогоплательщика;
СНИЛС — страховой номер индивидуального лицевого счёта застрахованного лица в системе персонифицированного учёта Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации;
Устав — действующий Устав Общества;
Участник — участник Общества;
Уставный капитал — уставный капитал Общества;
Доля или часть Доли — доля или часть доли в Уставном капитале;
Собрание — общее собрание Участников (высший орган Общества);
Заседание — Заседание Собрания;
Уведомление — уведомление Участников о проведении Заседания или заочного голосования;
Бюллетень — документ для голосования, содержащий волеизъявление Участников;
Протокол — протокол об итогах проведения Заседания или заочного голосования для принятия решений Собранием;
Исполнительный орган — единоличный исполнительный орган Общества;
Аудитор — аудиторская организация (индивидуальный аудитор) Общества;
роспись — собственноручная надпись в книге (листе) учёта, удостоверяющая получение документа или ознакомление с его содержанием, скреплённая подписью.
1. Общие положения
1. Решения Собрания могут приниматься на Заседании (совместном присутствии Участников), в том числе на Заседании, голосование на котором совмещается с заочным голосованием, или без проведения Заседания (заочное голосование).
Участие в Заседании может осуществляться дистанционно. Возможно проведение Заседания с дистанционным участием без определения места его проведения и возможности присутствия в таком месте.
Заседание или заочное голосование для принятия решений Собранием может быть очередным или внеочередным.
Заочное голосование проводится посредством направления заполненных Бюллетеней. Голосование на Заседании также может осуществляться Бюллетенями.
В порядке и в соответствии с Законом, Уставом и Положением Бюллетени могут быть изготовлены, заполнены и направлены на бумажном носителе. Может быть создан и направлен электронный образ таких Бюллетеней. Бюллетени могут быть созданы, заполнены и направлены в электронной (безбумажной) форме с использованием электронных либо иных технических средств.
2. Компетенция Собрания
1. В данном параграфе Положения собраны все вопросы, которые ГК, Законом и в соответствии с ними Уставом отнесены к компетенции Собрания.
В соответствии с ГК, Законом и Уставом решения по вопросам компетенции Собрания, которые отмечены знаком «*», могут быть приняты, большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников, а по вопросам, которые отмечены знаком «**» — всеми Участниками единогласно. Решения по остальным вопросам принимаются большинством голосов от общего числа голосов Участников.
Решения, факт принятия которых в соответствии с Законом требует нотариального удостоверения, отмечены знаком «ж».
2. К компетенции Собрания в соответствии с ГК и Законом относятся следующие не связанные с изменением Устава вопросы:
1) об Обществе:
- изменение наименования *;
- ...
2) об Участниках:
- предоставление дополнительных прав Участнику (Участникам) **;
- ...
3) об Уставном капитале:
- увеличение Уставного капитала за счёт внесения дополнительных вкладов Участниками *;
- ...
4) о Долях Участников:
- согласие на залог Доли или части Доли, принадлежащих Участнику (Голос Участника, который намерен передать в залог свою Долю или часть Доли, при определении результатов голосования не учитывается);
- ...
5) о Долях Общества:
- распределение Доли или части Доли Общества между всеми Участниками;
- ...
6) о Заседании и заочном голосовании:
- утверждение внутреннего документа, который определяет порядок проведения Заседания;
- ...
7) об Исполнительном органе:
- избрание (образование) Исполнительного органа (ж);
- ...
8) об Аудиторе:
- утверждение Аудитора;
- ...
9) о сделках Общества:
- решение о согласии на совершение крупной сделки;
10) о хранении документов Общества и предоставлении информации:
- решение о хранении Обществом документов;
- ...
11) о реорганизации или ликвидации Общества:
- решение о реорганизации Общества **;
- ...
3. К компетенции Собрания в соответствии с ГК и Законом относятся следующие связанные с изменением Устава вопросы:
1) в том числе:
- внесение изменений в Устав *;
- ...
2) об увеличении Уставного капитала:
- по решению Собрания *;
- ...
3) о передаче вопросов об увеличении Уставного капитала иным коллегиальным органам Общества:
- внесение в Устав положений о передаче на рассмотрение коллегиального органа управления или коллегиального исполнительного органа вопросов об увеличении Уставного капитала за счёт имущества Общества или за счёт дополнительных вкладов Участников пропорционально их Долям **;
- внесение в Устав обязанности Участников вносить вклады в имущество Общества **;
5) о распределении прибыли между Участниками:
- внесение в Устав положений, устанавливающих иной (не пропорционально Долям Участников) порядок распределения прибыли между Участниками **;
- внесение в Устав положений об ограничении максимального размера Доли Участника **;
- ...
7) о выходе Участников из Общества по заявлению:
- внесение в Устав права выхода для отдельных Участников из Общества путём отчуждения Доли Обществу по заявлению *;
- ...
8) о преимущественном праве:
- внесение в Устав положений, предусматривающих преимущественное право покупки Доли или части Доли Участника по заранее определённой цене **;
- ...
9) о Долях Общества:
- внесение в Устав положений, устанавливающих иной срок (не 3 месяца) выплаты Участнику действительной стоимости Доли или части Доли при приобретении Обществом Доли по требованию Участника **;
- ...
10) о Собрании:
- изменение или исключение из Устава положений о порядке, отличном от установленного Законом порядка принятия решений о проведении Заседания **;
- ...
11) о коллегиальном органе управления (о наблюдательном совете) Общества:
- внесение в Устав положений о коллегиальном органе управления, о порядке его образования и деятельности, порядке прекращения полномочий его членов, о его компетенции и компетенции его председателя *;
- ...
12) о коллегиальном исполнительном органе (о правлении) Общества:
- внесение в Устав положений о коллегиальном исполнительном органе, о порядке егообразования, деятельности и принятия им решений, о порядке прекращения полномочий его членов, о его компетенции и компетенции его председателя *;
- ...
13) о передаче функций коллегиальных органов другим органам:
- внесение в Устав положений о закреплении функций коллегиального исполнительного органа за коллегиальным органом управления полностью или в части либо об отказе от создания коллегиального исполнительного органа, если его функции осуществляются коллегиальным органом управления **;
- ...
14) о ревизионной комиссии (ревизора) Общества:
- внесение в Устав положений об образовании ревизионной комиссии (ревизора), о сроке их избрания и порядке работы, о количестве членов ревизионной комиссии *;
- ...
15) о применении статьи 45 Закона (о сделках с заинтересованностью):
- исключение из Устава сведений, что к Обществу не применяются положения статьи 45 Закона о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность **;
- ...
3. Очередное Заседание или заочное голосование
1.
2.
4. Внеочередное Заседание или заочное голосование
1.
2.
3.
1)
2)
4.
5.
6.
7.
5. Порядок подготовки к проведению Заседания или заочного голосования
1.
2.
1)
2)
3)
4)
5)
6)
3.
4.
5.
6. Порядок проведения Заседания
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
7. Способы подписания и направления Бюллетеней
1.
2.
1)
2)
3)
4)
5)
8. Заседание с дистанционным участием
1.
2.
3.
4.
5.
6.
9. Способы достоверного установления лица, принимающего дистанционное участие в Заседании
1.
2.
1)
2)
3)
3.
4.
5.
10. Принятие решений Собранием путём проведения заочного голосования
1.
2.
3.
4.
5.
11. Заседание, голосование на котором совмещается с заочным голосованием
1.
2.
3.
4.
5.
6.
12. Протокол Собрания. Подтверждение решений
1.
2.
1)
2)
3)
4)
5)
6)
7)
8)
9)
10)
11)
3,
4.
5.
6.
§ 13. Принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции Собрания, единственным Участником
1.
§ 14. Список Участников
1.Общество ведёт список Участников с указанием сведений о каждом Участнике, в том числе о размере его Доли и её оплате, о его почтовом адресе и адресе электронной почты и номеров телефонов мессенджеров (при наличии) для рассылки Уведомлений о проведении Заседаний или заочных голосований и (или) Бюллетеней, а также иных юридически значимых сообщений, номеров мобильных телефонов для рассылки текстовых сообщений, о размере Долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.
2. Сведения об Участниках физических лицах, которые должны содержаться в списке Участников:1) фамилия, имя, отчество (при наличии);
2)
3)
4)
5)
6)
7)
8)
9)
10)
11)
12)
13)
14)
15)
16)
2а. Вместе со списком Участников должны храниться копии:
1) документов, на основании которых была приобретена Доля или часть Доли;
2)
3)
4)
5)
6)
3. Сведения об Участниках юридических лицах, которые должны содержаться в списке Участников:
1) наименование полное и сокращённое (при наличии);
2)
3)
4)
5)
6)
7)
8)
9)
10)
11)
12)
13)
14)
3а. Вместе со списком Участников должны храниться копии:
1) документов, на основании которых была приобретена Доля или часть Доли;
2)
3)
4)
5)
6)
7)
4. Сведения об Обществе, которые должны содержаться в списке Участников:
1) номинальные стоимости Долей или частей Долей, принадлежащих Обществу;
2)
3)
4а. Вместе со списком Участников должны храниться копии:
1) документов, содержащих сведения (основания) о переходах Доли или части Доли Участника к Обществу или приобретении Обществом, а также о переходах или погашении Доли или части Доли, принадлежащих Обществу;
2)
5.
6.