Типовой устав ООО №1

пункт 4 содержит внутреннее противоречие

Типовой устав №1 от МЭР на сайте ФНС скачать.

  • выход по заявлению не предусмотрен
  • все решения собрания требуют нотариального удостоверения
  • ЕИО — генеральный директор

Правильно выбрать Типовой устав помогут подробный анализ и интерактивные комментарии всех его положений.

Типовой устав ООО №1 скачать | 2023 | АльмирА



Легенда — значения цветов гиперссылок

Текст, набранный цветным шрифтом в законах, комментариях и уставах, является гиперссылкой:
  • лиловый — сведения, которые всегда должны быть в тексте любого не Типового устава
  • синий — некоторые (не все) императивные нормы законов, в том числе, воспроизведённые в текстах уставов
  • зелёный — правила диспозитивных норм, которые действуют по умолчанию, в том числе, и воспроизведённые в текстах уставов
  • золотистый — варианты диспозитивных правил, которые предусмотрены законами и которые можно выбрать, указав их в тексте устава, а также те, которые выбраны и указаны в тексте данного устава
  • светло-синий, светло-зелёный или светло-золотистый — вопросы компетенции собрания и совета директоров
  • красный — вопросы компетенции собрания, решения по которым принимаются всеми участниками общества единогласно
Обязательные для любого не Типового устава сведения подсвечены жёлтым.
Гиперссылки в законах на иные положения этого же закона или на другие законы подчёркнуты сплошной линией.
Гиперссылки на внутренние или внешние противоречия в законах набраны красным.
В Типовых уставах — несоответствия закону набраны красным, внутренние противоречия подсвечены жёлтым.
В статьях гиперссылки обычно набраны шрифтом синего цвета с подчёркиванием (в новом окне) или без (в этом окне)
В ссылках на нормы сначала идёт указание на закон:
далее цифры через тире означают:
  • номер статьи — номер пункта — номер абзаца и (или) подпункта.

Актуальность — январь 2024

Последние изменения в законы, которые могут повлиять на уставы ООО, вступили в силу с 01.01.2023:
  • в ГК изменения внёс Федеральный закон от 16.04.2022 №99-ФЗ
  • в 14-ФЗ изменения внёс Федеральный закон от 16.04.2022 №114-ФЗ (ред. от 07.10.2022)
Эти изменения уточняют термины и правила проведения аудита, а также вводят новое диспозитивное правило, которое позволяет уставом снизить количество голосов участников, обладая которыми они вправе требовать созыва внеочередного заседания собрания.
Указанные изменения внесены в материалы данного сайта, в продаваемые в интернет-магазине Уставы от Альмиры и иные документы, за исключением текстов типовых уставов.
В Приказ Минэкономразвития от 01.08.2018 №411 «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью» изменения ни разу не вносились и новый Приказ о Типовых уставах Минэкономразвития не издавался.

Правила
Типового устава №1


Утвержден
приказом Минэкономразвития России
от 01.08.2018 №411

Зарегистрирован
Минюстом России 21.09.2018 №52201

ТИПОВОЙ УСТАВ №1

НА ОСНОВАНИИ КОТОРОГО ДЕЙСТВУЕТ ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

I. Общие положения

II. Права и обязанности участников Общества

III. Порядок перехода доли или части доли участника Общества в уставном капитале Общества к другому лицу

IV. Выход участника из Общества

V. Управление в Обществе

VI. Порядок хранения документов Общества и порядок предоставления информации участникам Общества и другим лицам

VII. Сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность

VIII. Реорганизация и ликвидация Общества


Типовой устав №1 ООО размещённый на сайте ФНС скачать бесплатно

Типовой устав 1 от минэкономразвития скачать 2018 | АльмирА


Комментарии к положениям Типового устава №1

Пункт 1

Первый и единственный пункт первого параграфа «ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ» из общих положений лишь вводит сокращение:

«Общество с ограниченной ответственностью (далее – Общество)»

и содержит декларацию о том, что Общество,

«действующее на основании настоящего Типового устава, создано в соответствии с законодательством Российской Федерации».

Вернуться к уставу

Пункт 2

Пункт 2:

«Участники Общества имеют права и несут обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью").»

является «пустой отсылкой» к закону — ненужным балластом любого устава.

Вернуться к уставу

Пункт 3

Пункт 3 полностью воспроизводит императивную норму первого предложения пункта 2 статьи 21 14-ФЗ.

Императивные нормы нельзя изменить уставом. Даже Типовым.

Поэтому их нецелесообразно, а иногда и вредно указывать в уставах.

Они могут привести к неоднозначному толкованию иных положений устава, а при изменении закона придётся вносить изменения в уставы, в том числе и в Типовые.

Вернуться к уставу

Пункт 4

Требуется согласие остальных участников на продажу доли третьим лицам (первое предложение пункта 10 статьи 21 14-ФЗ).

Законом «по умолчанию» предусмотрен 30-дневный срок, как на дачу участниками согласия на продажу, так и на реализацию ими преимущественного права покупки доли.

Типовым уставом механизм разведения указанных сроков не определён.

Подробнее. Вернуться к уставу

Пункт 5

Пункт 5 дословно воспроизводит первую часть первого предложения пункта 8 статьи 21 14-ФЗ.

Поскольку данным Типовым уставом иное не предусмотрено, это правило «по умолчанию» действует независимо от того, указано оно в уставе или нет.

Вернуться к уставу

Пункт 6

Первое предложение дословно воспроизводит императивную (т.е. которую невозможно изменить уставом) норму пункта 1 статьи 22 14-ФЗ.

Второе предложение содержит правило отличное от диспозитивного правила, предусмотренного «по умолчанию» тем же пунктом 1 статьи 22 14-ФЗ.

Все Типовые уставы, запрещают участникам передавать свои доли или части долей в залог третьим лицам.

Вернуться к уставу

Пункт 7

Пункт 7 воспроизводит диспозитивное правило, действующее «по умолчанию» (первое предложение пункта 1 статьи 26 14-ФЗ:

«Выход участника из Общества не предусмотрен.».

Хотя, можно было бы в уставе этого и не писать.

Если что-то не предусмотрено, то зачем писать о том, что это не предусмотрено?

Вернуться к уставу

Пункт 8

Первый абзац дословно воспроизводит императивную норму первого предложения пункта 1 статьи 32 14-ФЗ.

Собрание всегда является высшим органом общества, даже в обществе с одним участником. Уставом это изменить нельзя.

Второй абзац является не просто «пустой отсылкой» к закону, но содержит и устаревшие правила и понятия.

Ещё один пример вреда императива в уставе.

Подробнее. Вернуться к уставу

Пункт 9

Пункт 9 почти дословно воспроизводит первый абзац пункта 3 статьи 67.1 ГК и диспозитивное правило подпункта 3) пункта 3 статьи 67.1 ГК, действующее «по умолчанию», как указано в Кодексе.

Данным уставом иной способ не предусмотрен, а правило о подтверждении путём нотариального удостоверения действует «по умолчанию» независимо от того, указано оно в уставе или нет.

Подробнее. Вернуться к уставу

Пункт 10

Первая часть практически дословно воспроизводит первую часть пункта 4 статьи 32 14-ФЗ.

Вторая часть практически дословно воспроизводит первую часть первого предложения пункта 1 статьи 40 14-ФЗ и устанавливает, что ЕИО (генеральный директор) избирается собранием сроком на пять лет.

Подробнее. Вернуться к уставу

Пункт 11

Пункт 11 также является «пустой отсылкой» к закону — ненужным балластом любого устава.

Вернуться к уставу

Пункт 12

Данный пункт является не просто безобидной «пустой отсылкой» к закону — ненужным балластом любого устава.

Он воспроизводит недействующую с 30.07.2017 норму закона. Что ограничивает права Общества.

Подробнее. Вернуться к уставу

Пункт 13

Данный пункт является «пустой отсылкой» к закону — ненужным балластом любого устава.

В соответствии с пунктом 9 статьи 45 14-ФЗ в уставе общества можно предусмотреть, что положения статьи 45 14-ФЗ (о сделках с заинтересованностью) к обществу, действующему на основании такого устава, не применяются.

Ни один Типовой устав не содержит данное правило.

Вернуться к уставу

Пункт 14

Данный пункт также является «пустой отсылкой» к закону — ненужным балластом любого устава.

Вернуться к уставу

Сведения о наличии печати

Ни в одном Типовом уставе нет никаких сведений о наличии или об отсутствии печати у общества.

Абзац 2 пункта 5 статьи 2 14-ФЗ устанавливает, что:

«Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе общества.»

Такая формулировка диспозитивного правила закона допускает неоднозначное толкование.

Подробнее. Вернуться к уставу

Преимущественное право участников

ГК и 14-ФЗ императивно (т.е. без возможности отмены уставом) закрепляют за участниками преимущественное право покупки доли или части доли участника, который решил продать её третьему лицу.

Если в уставе ничего об этом не сказано, как в данном случае, то действуют правила из закона «по умолчанию».

Все они собраны здесь.

Подробнее. Вернуться к уставу


Быстрый переход к любому Типовому уставу

Типовой устав содержит:

устаревшую норму закона

одно положение, которое противоречит закону

два и более положения, которые противоречат закону

одно внутреннее противоречие

два или более внутренних противоречия

требование обязательного нотариального удостоверения всех решений общих собраний участников

(подчёркнуто)


Наверх