Типовой устав ООО №3

не содержит несоответствий, внутренних и внешних противоречий

Типовой устав №3 от МЭР на сайте ФНС скачать.

  • выход по заявлению не предусмотрен
  • все решения собрания требуют нотариального удостоверения
  • ЕИО — генеральный директор

Правильно выбрать Типовой устав помогут подробный анализ и интерактивные комментарии всех его положений.

Типовой устав ООО №3 скачать | 2022 | АльмирА

Актуальность — декабрь 2022

Последние изменения в законы, которые влияют на содержание уставов ООО, внесены:
  • в ГК — 8 марта 2022 года Федеральным законом от 25.02.2022 20-ФЗ
  • в 14-ФЗ — 13 июля 2021 года Федеральным законом от 02.07.2021 354-ФЗ
Следующие внесённые изменения вступят в силу:
  • для ГК — 1 января 2023 года — Федеральный закон от 16.04.2022 99-ФЗ
  • для 14-ФЗ — 1 января 2023 года — Федеральный закон от 16.04.2022 114-ФЗ (ред. от 07.10.2022)
Указанные изменения будут своевременно внесены в материалы данного сайта, в продаваемые в интернет-магазине Уставы от Альмиры и иные документы, за исключением текстов типовых уставов.
В Приказ Минэкономразвития от 01.08.2018 №411 «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью» изменения ни разу не вносились и новый Приказ о Типовых уставах Минэкономразвития не издавался.

Легенда

Текст, набранный цветным шрифтом в законах, комментариях и уставах, является гиперссылкой:
  • лиловый — сведения, которые всегда должны содержаться в уставе (нетиповом)
  • синий — некоторые (не все) императивные нормы законов, в том числе, воспроизведённые в уставах
  • зелёный — правила диспозитивных норм, которые действуют по умолчанию, в том числе, и воспроизведённые в уставах
  • золотистый — варианты диспозитивных правил, которые предусмотрены законами и которые можно выбрать, указав их в уставе, а также те, которые выбраны и указаны в данном уставе
  • светло-синий, светло-зелёный или светло-золотистый — вопросы компетенции собрания и совета директоров
  • красный — вопросы компетенции собрания, решения по которым принимаются всеми участниками общества единогласно
Обязательные для устава индивидуальные сведения подсвечены жёлтым.
Гиперссылки в законах на иные положения этого же закона или на другие законы подчёркнуты сплошной линией.
Гиперссылки на внутренние или внешние противоречия в законах набраны красным.
В типовых уставах — несоответствия закону набраны красным, внутренние противоречия подсвечены жёлтым.
В статьях гиперссылки обычно набраны шрифтом синего цвета с подчёркиванием или без.
В ссылках на нормы сначала идёт указание на закон:
далее цифры через тире означают:
  • номер статьи — номер пункта — номер абзаца и (или) подпункта.

Правила
Типового устава №3


Утвержден
приказом Минэкономразвития России
от 01.08.2018 №411

Зарегистрирован
Минюстом России 21.09.2018 №52201

ТИПОВОЙ УСТАВ №3

НА ОСНОВАНИИ КОТОРОГО ДЕЙСТВУЕТ ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

I. Общие положения

II. Права и обязанности участников Общества

III. Порядок перехода доли или части доли участника Общества в уставном капитале Общества к другому лицу

IV. Выход участника из Общества

V. Управление в Обществе

VI. Порядок хранения документов Общества и порядок предоставления информации участникам Общества и другим лицам

VII. Сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность

VIII. Реорганизация и ликвидация Общества


Типовой устав №3 ООО размещённый на сайте ФНС скачать бесплатно

Типовой устав 3 от минэкономразвития 2018 скачать | АльмирА


Комментарии к положениям Типового устава №3

Пункт 1

Первый и единственный пункт первого параграфа «ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ»:

«Общество с ограниченной ответственностью (далее – Общество), действующее на основании настоящего Типового устава, создано в соответствии с законодательством Российской Федерации.»

из общих положений лишь вводит сокращение:

«Общество с ограниченной ответственностью (далее – Общество)»

и содержит декларацию о том, что Общество,

«действующее на основании настоящего Типового устава, создано в соответствии с законодательством Российской Федерации».

Вернуться к уставу

Пункт 2

«Участники Общества имеют права и несут обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью").»

Пункт 2 также является «пустой отсылкой» к закону — ненужным балластом любого устава.

Вернуться к уставу

Пункт 3

«Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества.»

Пункт 3 полностью воспроизводит императивную норму первого предложения пункта 2 статьи 21 14-ФЗ:

«Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.».

Императивные нормы нельзя изменить уставом. Даже типовым.

Поэтому их нецелесообразно указывать в уставах. При изменении закона придётся вносить изменения в уставы, в том числе и в Типовые.

Вернуться к уставу

Пункт 4

«Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества третьим лицам без согласия остальных участников Общества.»

Пункт 4 воспроизводит смысл диспозитивного правила «по умолчанию», которое содержится в абзаце 2 пункта 2 статьи 21 14-ФЗ:

«Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.».

«По умолчанию» закон не запрещает отчуждение участником своей доли третьему лицу любым образом и не требует получения согласия остальных участников общества на эту сделку.

Это правило действует независимо от того, указано оно в уставе общества или нет.

Вернуться к уставу

Пункт 5

«Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.»

Пункт 5 дословно воспроизводит первую часть первого предложения пункта 8 статьи 21 14-ФЗ:

«Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.».

Данным уставом иное не предусмотрено, и это правило «по умолчанию» действует независимо от того, указано оно в уставе общества или нет.

Вернуться к уставу

Пункт 6

Первое предложение пункта 6:

«Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества.»

дословно воспроизводит императивную (т.е. которую невозможно изменить уставом) норму пункта 1 статьи 22 14-ФЗ:

«Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества».

Второе предложение пункта 6 содержит правило:

«Залог доли или части доли в уставном капитале Общества третьему лицу не допускается»,

отличное от диспозитивного правила, предусмотренного «по умолчанию» тем же пунктом 1 статьи 22 14-ФЗ:

«... или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу».

Таким образом, устав запрещает участникам передавать свои доли или части долей в залог третьим лицам.

Вернуться к уставу

Пункт 7

«Выход участника из Общества не предусмотрен.»

Пункт 7 воспроизводит диспозитивное правило, действующее «по умолчанию», которое предусмотрено первым предложением пункта 1 статьи 26 14-ФЗ:

«Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества».

Данным Типовым уставом право участника на выход из общества не предусмотрено. О чём так прямо и написано:

«Выход участника из Общества не предусмотрен.».

Хотя, можно было бы в уставе этого и не писать.

Если что что-то не предусмотрено, то зачем писать о том, что это не предусмотрено?

Вернуться к уставу

Пункт 8

Первый абзац пункта 8:

«Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества.»

дословно воспроизводит императивную норму (т.е. ту, которую нельзя изменить уставом) первого предложения пункта 1 статьи 32 14-ФЗ:

«Высшим органом общества является общее собрание участников общества.»

о том, что высшим органом общества с ограниченной ответственностью всегда является общее собрание его участников.

И это, действительно, так!

Собрание всегда является высшим органом общества, даже в случае, когда общество состоит из единственного участника.

Уставом это не изменить.

Иное будет не соответствовать закону.

Второй абзац пункта 8:

«Порядок созыва, проведения и компетенция общего собрания участников Общества, а также порядок принятия им решений определяются Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".»

также является «пустой отсылкой» к закону — ненужным балластом любого устава.

Вернуться к уставу

Пункт 9

«Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения.»

Пункт 9 почти дословно воспроизводит первый абзац пункта 3 статьи 67.1 ГК:

«Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:»

и первую часть диспозитивной нормы подпункта 3) пункта 3 статьи 67.1 ГК, действующую «по умолчанию», как указано в кодексе:

«общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно».

Данным уставом иной способ не предусмотрен, а правило о подтверждении путём нотариального удостоверения «по умолчанию» действует независимо от того, указано оно в уставе общества или нет.

Подробнее. Вернуться к уставу

Пункт 10

Первая часть пункта 10:

«Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества (генеральный директор)»

практически дословно воспроизводит первую часть пункта 4 статьи 32 14-ФЗ:

«Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества ...».

Вторая часть пункта 10:

«, который избирается общим собранием участников Общества сроком на пять лет.»

практически дословно воспроизводит первую часть первого предложения пункта 1 статьи 40 14-ФЗ:

«Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.»

о том, что ЕИО (генеральный директор) избирается на срок пять лет.

Подробнее. Вернуться к уставу

Пункт 11

«Права и обязанности единоличного исполнительного органа Общества, а также его компетенция определяются Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".»

Пункт 11 также является «пустой отсылкой» к закону — ненужным балластом любого устава.

Вернуться к уставу

Пункт 12

«Общество хранит документы, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и обязано предоставлять к ним доступ в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".»

Данный пункт является не просто безобидной «пустой отсылкой» к закону — ненужным балластом любого устава.

Он воспроизводит недействующую с 30.07.2017 норму закона. Что ограничивает права Общества.

Подробнее. Вернуться к уставу

Пункт 13

«Сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".»

Данный пункт является «пустой отсылкой» к закону — ненужным балластом любого устава.

В соответствии с пунктом 9 статьи 45 14-ФЗ в уставе общества можно предусмотреть, что положения статьи 45 14-ФЗ (о сделках с заинтересованностью) к обществу, действующему на основании такого устава, не применяются.

Ни один Типовой устав не содержит данное правило.

Вернуться к уставу

Пункт 14

«Реорганизация и ликвидация Общества осуществляются в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.»

Данный пункт также является «пустой отсылкой» к закону — ненужным балластом любого устава.

Вернуться к уставу

Сведения о наличии печати

Ни в одном Типовом уставе нет никаких сведений о наличии или об отсутствии печати у общества. Видимо таким образом подразумевается, по мнению их автора, что все общества, которые действуют на основании любого Типового устава, действуют без печати.

Считаем это не совсем корректно.

Абзац 2 пункта 5 статьи 2 14-ФЗ устанавливает, что:

«Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе общества.»

Такая формулировка диспозитивного правила закона допускает неоднозначное толкование.

Подробнее. Вернуться к уставу

Преимущественное право участников общества

ГК и 14-ФЗ императивно (т.е. без возможности отмены уставом) закрепляют за участниками общества преимущественное право покупки доли или части доли участника, который решил продать её третьему лицу.

Уставом можно лишь изменить предусмотренные законом диспозитивные правила, которые определяют условия и порядок реализации участниками своего преимущественного права.

Например, реализация преимущественного права по цене предложения третьему лицу или по заранее определённой уставом цене, о сроках реализации этого права и ряд других параметров.

Если в уставе ничего об этом не написано, как в данном случае, то действуют правила из закона по умолчанию.

Все диспозитивные правила, которые регулируют порядок реализации участниками своего преимущественного права собраны здесь и здесь.

Подробнее. Вернуться к уставу


Быстрый переход к любому Типовому уставу

Типовой устав содержит:

устаревшую норму закона

одно положение, которое противоречит закону

два и более положения, которые противоречат закону

одно внутреннее противоречие

два или более внутренних противоречия

требование обязательного нотариального удостоверения всех решений общих собраний участников

(подчёркнуто)


Наверх