Теория и практика

Подтверждение решений собрания участников ООО

Проведение заседания участников сообщества и результаты голосования на заседании, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом.

Также протоколом может быть подтверждено принятие собранием решения на заседании и состав участников, присутствовавших при его принятии.

Уставом или решением собрания могут быть предусмотрены иные способы подтверждения.

Подтверждение решений общего собрания участников ООО в 2023 году | АльмирА



Меню страницы


Легенда — значения цветов гиперссылок

Текст, набранный цветным шрифтом в законах, комментариях и уставах, является гиперссылкой:
  • лиловый — сведения, которые всегда должны быть в любом уставе, кроме Типового
  • синий — некоторые (не все) императивные нормы законов, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
  • зелёный — правила диспозитивных норм, которые действуют по умолчанию, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
  • золотистый — варианты диспозитивных правил, предусмотренные законами, которые можно выбрать, указав их в уставе, а также те, которые выбраны и указаны в тексте данного устава
  • светло-синий, светло-зелёный или светло-золотистый — вопросы компетенции собрания и совета директоров
  • красный — вопросы компетенции собрания, решения по которым принимаются всеми участниками общества единогласно
Обязательные для устава индивидуальные сведения в законах и уставах подсвечены жёлтым.
Гиперссылки в законах на иные положения этого или других законов подчёркнуты сплошной линией.
Гиперссылки на внутренние или внешние противоречия в законах набраны красным.
В Типовых уставах — несоответствия закону набраны красным, внутренние противоречия подсвечены жёлтым.
В статьях гиперссылки обычно набраны шрифтом синего цвета с подчёркиванием или без. Обычно подчёркнутая гиперссылка открывается в новом окне.
В гиперссылках на нормы и правила сначала идёт указание на закон:
далее цифры через тире означают:
  • номер статьи — номер пункта — номер абзаца и (или) подпункта.

Эти гиперссылки обычно открываются в новом окне, независимо от наличия или отсутствия подчёркивания.

Актуальность — январь 2023

Последние изменения в законы, которые могут повлиять на уставы ООО, вступили в силу с 01.01.2023:
  • в ГК изменения внёс Федеральный закон от 16.04.2022 99-ФЗ
  • в 14-ФЗ изменения внёс Федеральный закон от 16.04.2022 114-ФЗ (ред. от 07.10.2022)
Эти изменения уточняют термины и правила проведения аудита, а также вводят новое диспозитивное правило, которое позволяет уставом снизить количество голосов участников, обладая которыми они вправе требовать созыва внеочередного заседания собрания.
Указанные изменения внесены в материалы данного сайта, в продаваемые в интернет-магазине Уставы от Альмиры и иные документы.
В Приказ Минэкономразвития от 01.08.2018 №411 «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью» изменения ни разу не вносились и новый Приказ о Типовых уставах Минэкономразвития не издавался.

Страница в процессе создания

С 1 июля 2021 года первый абзац пункта 3 статьи 67.1 ГК выглядит так:

«Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:»

Здесь слова «посредством очного голосования» были заменены словами «на заседании»

При этом, подпункт 3) указанного пункта остался неизменным:

«3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.»

Тогда же изменения произошли и в статье 181.2 ГК. Так в первом абзаце пункта 1 указанной статьи слова «в собрании участвовало» были заменены словами «в заседании участвовало».

Таким образом законодатель, изменив терминологию, разделил понятия общего собрания участников (для ООО), как высшего органа ООО и как действия — совместное присутствие участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование. Теперь это называется «заседание». Это обязательно следует учитывать при составлении уставов ООО.

Во-первых, чтобы соответствовать положениям ГК.

Во-вторых, чтобы исключить путаницу в смешении терминов.

Правда, это сделать не очень просто, т.к. законодатели не успевают приводить законы в соответствие с ГК. И 14-ФЗ эти изменения пока не коснулись.

Но если над законами мы почти не властны, то составить правильный устав мы можем. Если захотим.

Изменённый пункт 3 статьи 181.2 теперь выглядит так:

«3. Проведение заседания участников гражданско-правового сообщества и результаты голосования на заседании, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом. Протокол составляется в письменной форме, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств (абзац второй пункта 1 статьи 160), и подписывается в случае проведения заседания председательствующим на заседании и секретарём заседания, а в случае принятия решения в результате заочного голосования — лицами, проводившими подсчёт голосов или зафиксировавшими результат подсчёта голосов. Настоящим Кодексом, законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица может быть предусмотрен иной способ подтверждения проведения заседания участников гражданско-правового сообщества и результатов голосования на заседании, а также результатов заочного голосования.»

В терминологии теперь всё встало на свои места.

Общее собрание участников это — высший орган ООО.

Заседание участников (как и заседания членов коллегиальных органов) это — совместное присутствие участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.

В ГК и в 14-ФЗ нет понятия «проведение собрания в заочной форме», которое зато часто можно встретить в протоколах.

В ГК есть пункт 1.1 статьи 181.2:

«1.1. Решение собрания может быть принято без проведения заседания (заочное голосование) посредством отправки, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств, не менее чем пятьюдесятью процентами от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества документов, содержащих сведения об их голосовании. При этом решение считается принятым, если за него проголосовало большинство направивших эти документы участников гражданско-правового сообщества.»

Последнее предложение этого пункта не относится к ООО. В них подсчёт голосов идёт не от кворума, а от общего числа голосов всех участников общества.

В 14-ФЗ этому посвящена статья 38. Первый абзац её пункта 1:

«1. Решение общего собрания участников общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путём проведения заочного голосования (опросным путём). Такое голосование может быть проведено путём обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.»

Страница в процессе создания

Яндекс.Метрика