Теория и практика

Порядок положений в уставе ООО

< Шаг четвёртый >

Форму и структуру устава ООО диктует его размер, который зависит от количества в нём «воды».

Размер устава, последовательность его положений, деление на разделы, статьи, пункты и их нумерация определяются до начала сборки устава.

Всё это вместе с Планом устава составит основу «Технического задания», в соответствии с которым устав будет собран и оформлен.

Порядок положений в уставе ООО | 2022 | АльмирА

Если устав создавать путём удаления из текста закона «лишних» правил и норм (на взгляд разработчика устава), то последовательность положений в уставе будет совпадать с порядком их упоминания в законе.

Если индивидуальный устав ООО собирать из заранее сформулированных и отобранных в соответствии с Планом устава правил, то порядок их расположения в уставе можно сделать более логичным.

Требования к форме, структуре и нумерации устава определяются лишь его содержанием и количеством в тексте согласованной с заказчиком «воды».


Легенда — значения цветов гиперссылок

Текст, набранный цветным шрифтом в законах, комментариях и уставах, является гиперссылкой:
  • лиловый — сведения, которые всегда должны быть в любом уставе, кроме Типового
  • синий — некоторые (не все) императивные нормы законов, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
  • зелёный — правила диспозитивных норм, которые действуют по умолчанию, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
  • золотистый — варианты диспозитивных правил, предусмотренные законами, которые можно выбрать, указав их в уставе, а также те, которые выбраны и указаны в тексте данного устава
  • светло-синий, светло-зелёный или светло-золотистый — вопросы компетенции собрания и совета директоров
  • красный — вопросы компетенции собрания, решения по которым принимаются всеми участниками общества единогласно
Обязательные для устава индивидуальные сведения в законах и уставах подсвечены жёлтым.
Гиперссылки в законах на иные положения этого или других законов подчёркнуты сплошной линией.
Гиперссылки на внутренние или внешние противоречия в законах набраны красным.
В Типовых уставах — несоответствия закону набраны красным, внутренние противоречия подсвечены жёлтым.
В статьях гиперссылки обычно набраны шрифтом синего цвета с подчёркиванием или без. Обычно подчёркнутая гиперссылка открывается в новом окне.
В гиперссылках на нормы и правила сначала идёт указание на закон:
далее цифры через тире означают:
  • номер статьи — номер пункта — номер абзаца и (или) подпункта.

Эти гиперссылки обычно открываются в новом окне, независимо от наличия или отсутствия подчёркивания.

Актуальность — январь 2023

Последние изменения в законы, которые могут повлиять на уставы ООО, вступили в силу с 01.01.2023:
  • в ГК изменения внёс Федеральный закон от 16.04.2022 99-ФЗ
  • в 14-ФЗ изменения внёс Федеральный закон от 16.04.2022 114-ФЗ (ред. от 07.10.2022)
Эти изменения уточняют термины и правила проведения аудита, а также вводят новое диспозитивное правило, которое позволяет уставом снизить количество голосов участников, обладая которыми они вправе требовать созыва внеочередного заседания собрания.
Указанные изменения внесены в материалы данного сайта, в продаваемые в интернет-магазине Уставы от Альмиры и иные документы.
В Приказ Минэкономразвития от 01.08.2018 №411 «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью» изменения ни разу не вносились и новый Приказ о Типовых уставах Минэкономразвития не издавался.

Последовательность положений в уставе ООО

Считаю, что в правильном уставе все обязательные индивидуальные сведения об обществе, которые должны содержаться в уставе ООО, следует располагать в самом начале его текста.

На январь 2023 года таких сведений немного:

Далее в уставе следуют наиболее важные для участников положения — об их правах и обязанностях, о переходах долей и уставном капитале, о выходе участника из общества и входе наследников и правопреемников, о вкладах в имущество общества, о распределении прибыли, о списке участников.

Потом — о собрании и исполнительном органе, о хранении документов и предоставлении информации, иные необязательные для устава ООО положения.

Некоторых из указанных положений может не быть в самом тексте устава, если соответствующие правила не вошли в План устава. Они действуют «по умолчанию» и также составляют содержание данного устава.

Например, если возможность выхода участника по заявлению Планом устава не предусмотрена, то в тексте устава об можно вообще ничего не писать.

А вот сведения о наличии или отсутствии печати в тексте устава ООО указывать необходимо.

В уставе «юридический адрес» или какой-либо иной не указывается. В уставе указывается лишь место нахождения общества.

И виды деятельности по ОКВЭД или в каком-то ином виде в уставе ООО также не указываются. Общество с ограниченной ответственностью обладает универсальной (общей) правоспособностью. Оно может осуществлять любые виды деятельности, не запрещённые законами.

Однако некоторым почему-то очень хочется указать в уставе виды деятельности, которые общество, возможно, будет когда-то осуществлять.

Такой перечень по закону должен содержаться в ЕГРЮЛ, и не нужно его дублировать в уставе. Иногда этот перечень занимает несколько листов, и его прочтение может вызвать не только недоумение, но и улыбку. Именно поэтому, если кому-то зачем-то это надо, виды деятельности можно разместить не в начале устава (как о них упомянуто в законе), а в самом его конце. Но сейчас это бывает редко.

Статьи, пункты и их нумерация в уставе ООО

Устав принято делить на разделы, статьи, которые состоят из пунктов, которые, в свою очередь, могут состоять из подпунктов и/или абзацев.

Разделы, статьи, пункты и подпункты обычно нумеруют. Но это необязательно. Такого требования нет. Это делается для удобства поиска необходимого положения (навигации) и ссылки на него.

Но если устав небольшой, например, две страницы, то нет смысла делить его на статьи. Достаточно пронумеровать пункты.

Если устав на одной странице, то и нумерация пунктов необязательна. Всё и так перед глазами.

Если же будет необходимость в каком-то документе сослаться на какое-то положение устава, в котором отсутствует нумерация, то можно в этом документе просто процитировать это положение. Найти его на одностраничном уставе не составит большого труда.

В своих уставах давно не делаю никаких ссылок. Ни внутренних — на иные положения устава, ни внешних — на какие-то нормы и правила законов.

При накоплении мутаций в законах такие ссылки не редко становятся битыми.

Если по каким-то причинам необходимо сослаться на закон — в уставе просто воспроизвожу это правило или норму закона.

Это же относится и к внутренним ссылкам. Стараюсь логически так выстроить положения устава (его топологию), чтобы не было ни повторов, ни необходимости внутренних ссылок.

Практика

Проиллюстрирую всё это примером страницы полного Устава ООО с гиперссылками на законы и правила.

Сразу после титульного листа идёт преамбула Устава, в которой содержатся все предусмотренные законом индивидуальные сведения об обществе (набраны шрифтом сиреневого цвета), а также термины и сокращения, используемые в Уставе.

Значение и смысл других цветов указаны в легенде в начале каждой страницы сайта.

Далее — Статья 1 с нумерованными подпунктами, которая содержит общие положения данного Устава.

Видно, что все индивидуальные сведения об обществе, которые должны содержаться в уставе ООО, занимают примерно одну четвёртую часть страницы.

В принципе, этого достаточно для простого минимального устава ООО.

После того как будет определён и согласован объём «воды» в уставе, выбрана его форма, структура и нумерация, которая зависит от размера и содержания устава, можно приступать к составлению (сборке) самого устава.

Яндекс.Метрика