Если устав создавать путём удаления из текста закона «лишних» правил и норм (на взгляд разработчика устава), то последовательность положений в уставе будет совпадать с порядком их упоминания в законе.
Если индивидуальный устав ООО собирать из заранее сформулированных и отобранных в соответствии с Планом устава правил, то порядок их расположения в уставе можно сделать более логичным.
Требования к форме, структуре и нумерации устава определяются лишь его содержанием и количеством в тексте согласованной с заказчиком «воды».
Легенда — значения цветов гиперссылок
- лиловый — сведения, которые всегда должны быть в любом уставе, кроме Типового
- синий — некоторые (не все) императивные нормы законов, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
- зелёный — правила диспозитивных норм, которые действуют по умолчанию, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
- золотистый — варианты диспозитивных правил, предусмотренные законами, которые можно выбрать, указав их в уставе, а также те, которые выбраны и указаны в тексте данного устава
- светло-синий, светло-зелёный или светло-золотистый — вопросы компетенции собрания и совета директоров
- красный — вопросы компетенции собрания, решения по которым принимаются всеми участниками общества единогласно
- ГК: — Гражданский кодекс Российской Федерации
- 14-ФЗ: — Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»
- ОН: — Основы законодательства Российской Федерации о нотариате
- номер статьи — номер пункта — номер абзаца и (или) подпункта.
Эти гиперссылки обычно открываются в новом окне, независимо от наличия или отсутствия подчёркивания.
Актуальность — январь 2024
Последовательность положений в уставе ООО
Считаю, что в правильном уставе все обязательные индивидуальные сведения об обществе, которые должны содержаться в уставе ООО, следует располагать в самом начале его текста.
На январь 2023 года таких сведений немного:
- фирменные наименования
- место нахождения
- размер уставного капитала
- срок полномочий единоличного исполнительного органа
- наличие печати
- срок проведения очередного (годового) собрания участников
Далее в уставе следуют наиболее важные для участников положения — об их правах и обязанностях, о переходах долей и уставном капитале, о выходе участника из общества и входе наследников и правопреемников, о вкладах в имущество общества, о распределении прибыли, о списке участников.
Потом — о собрании и исполнительном органе, о хранении документов и предоставлении информации, иные необязательные для устава ООО положения.
Некоторых из указанных положений может не быть в самом тексте устава, если соответствующие правила не вошли в План устава. Они действуют «по умолчанию» и также составляют содержание данного устава.
Например, если возможность выхода участника по заявлению Планом устава не предусмотрена, то в тексте устава об можно вообще ничего не писать.
А вот сведения о наличии или отсутствии печати в тексте устава ООО указывать необходимо.
В уставе «юридический адрес» или какой-либо иной не указывается. В уставе указывается лишь место нахождения общества.
И виды деятельности по ОКВЭД или в каком-то ином виде в уставе ООО также не указываются. Общество с ограниченной ответственностью обладает универсальной (общей) правоспособностью. Оно может осуществлять любые виды деятельности, не запрещённые законами.
Однако некоторым почему-то очень хочется указать в уставе виды деятельности, которые общество, возможно, будет когда-то осуществлять.
Такой перечень по закону должен содержаться в ЕГРЮЛ, и не нужно его дублировать в уставе. Иногда этот перечень занимает несколько листов, и его прочтение может вызвать не только недоумение, но и улыбку. Именно поэтому, если кому-то зачем-то это надо, виды деятельности можно разместить не в начале устава (как о них упомянуто в законе), а в самом его конце. Но сейчас это бывает редко.
Статьи, пункты и их нумерация в уставе ООО
Устав принято делить на разделы, статьи, которые состоят из пунктов, которые, в свою очередь, могут состоять из подпунктов и/или абзацев.
Разделы, статьи, пункты и подпункты обычно нумеруют. Но это необязательно. Такого требования нет. Это делается для удобства поиска необходимого положения (навигации) и ссылки на него.
Но если устав небольшой, например, две страницы, то нет смысла делить его на статьи. Достаточно пронумеровать пункты.
Если устав на одной странице, то и нумерация пунктов необязательна. Всё и так перед глазами.
Если же будет необходимость в каком-то документе сослаться на какое-то положение устава, в котором отсутствует нумерация, то можно в этом документе просто процитировать это положение. Найти его на одностраничном уставе не составит большого труда.
В своих уставах давно не делаю никаких ссылок. Ни внутренних — на иные положения устава, ни внешних — на какие-то нормы и правила законов.
При накоплении мутаций в законах такие ссылки не редко становятся битыми.
Если по каким-то причинам необходимо сослаться на закон — в уставе просто воспроизвожу это правило или норму закона.
Это же относится и к внутренним ссылкам. Стараюсь логически так выстроить положения устава (его топологию), чтобы не было ни повторов, ни необходимости внутренних ссылок.
Практика
Проиллюстрирую всё это примером страницы полного Устава ООО с гиперссылками на законы и правила.
Сразу после титульного листа идёт преамбула Устава, в которой содержатся все предусмотренные законом индивидуальные сведения об обществе (набраны шрифтом сиреневого цвета), а также термины и сокращения, используемые в Уставе.
Значение и смысл других цветов указаны в легенде в начале каждой страницы сайта.
Далее — Статья 1 с нумерованными подпунктами, которая содержит общие положения данного Устава.
Видно, что все индивидуальные сведения об обществе, которые должны содержаться в уставе ООО, занимают примерно одну четвёртую часть страницы.
В принципе, этого достаточно для простого минимального устава ООО.
После того как будет определён и согласован объём «воды» в уставе, выбрана его форма, структура и нумерация, которая зависит от размера и содержания устава, можно приступать к составлению (сборке) самого устава.