Как составить устав ООО в 2024 году

Не все изменения диспозитивных правил согласуются между собой.

Перед началом сборки составитель проверяет План устава на наличие в нём несовместимых правил.

Так, например, если уставом поставлен запрет на продажу участником своей доли третьему лицу, то не следует в уставе настраивать правила и условия применения преимущественного права участников и общества.

Не все это пока, видимо, знают и в своих уставах не всегда учитывают, чем ставят судей в том числе и Верховного суда Российской Федерации в неловкое положение.

Если в Плане устава составитель не выявил несовместимых правил, он приступает к сборке устава, в противном случае План устава возвращается на доработку.

Составить устав по имеющемуся Плану, то есть по набору выбранных и изменённых диспозитивных правил значительно проще, чем пытаться сразу написать его.

Но и здесь есть свои особенности.

Некоторые изменённые уставом диспозитивные правила могут не сочетаться не только между собой, но также и с иными правилами и нормами законов.

Поэтому добавлять императивные нормы и формулировки диспозитивных правил, действующих «по умолчанию» в текст устава надо осмысленно, внимательно и осторожно.

Пример. Дело «Стилхеда». Там в тексте устава была процитирована императивная норма закона (их уставом изменить нельзя и поэтому они действуют независимо от наличия или отсутствия в уставе), которая не сочетались с невключённым в текст устава диспозитивным правилом, которое действовало «по умолчанию».

В этот раз ВС уклонился от принятия какого бы то ни было решения именно по этому вопросу, а сослался лишь на пропущенный срок.

Решения о включении в устав тех или иных императивных норм и правил, действующих «по умолчанию» принимается именно при сборке устава, а не при разработке «Технического задания».

Это связано с тем, что с заказчиком (или с самим собой, если устав делается для себя) удобнее согласовывать именно План устава. Всё остальное, что будет включено в текст устава, но не влияющее на его содержание, определяет его составитель, исходя из объёма, формы и структуры устава, которые указаны в «Техническом задании».

Если разработку Плана устава можно доверить юристу, но и не только, то составить устав по утверждённому Плану следует поручать математику (не обязательно по образованию, но по складу ума).

Эта логическая задача близка к задачам линейной алгебры. Вольно или невольно приходится пользоваться её инструментами. В первую очередь — логикой.

Логика, данная нам от Бога — вот главный инструмент при создании уставов ООО. Законы — потом. Они приложатся естественным путём.

И лучше, чтобы устав создавался одним человеком. С собой проще договариваться.

Устав, состоящий лишь из обязательных сведений об обществе и только из одних изменённых диспозитивных правил, выглядит непривычно и может затруднить его прочтение.

Его объём можно увеличить, добавив для связки некоторые нормы и правила.

Определяя количество «воды» в уставе, можно ориентироваться на следующее.

Первое. 

Минимальный устав. Текст устава умещается на одном листе.

Когда двусторонняя печать представляемых на регистрацию документов была запрещена, устав на одном листе был всего на одной странице (до 2.000 знаков).

Когда разрешили двустороннюю печать, устав на одном листе мог быть уже на двух страницах (до 4.000 знаков) и добавить «воды» можно было значительно больше.

Второе. 

Полный устав. Определяю Полный устав — как устав, текст которого содержит все диспозитивные правила для данной конструкции общества, как те, которые уставом изменены (указаны в Плане устава), так и те, которые действуют «по умолчанию».

Считаю такой подход оправданным.

Полный устав максимально защищает общество от неоднозначного прочтения положений устава участниками, контрагентами и судами разных инстанций.

Разумеется, если в нём не будет внутренних противоречий.

В текст Полного устава можно также включить и всю (именно всю) компетенцию собрания с указанием необходимого числа голосов для принятия решения по каждому вопросу.

Но можно этого и не делать.

Третье. 

Промежуточный вариант. Примерно половина от Полного.

Трудно чётко сформулировать критерии отжима «воды» из Полного устава.

Это творческий процесс и зависит от главной задачи устава — чьи интересы в первую очередь он должен защищать. Участников, общества, исполнительного органа.

Далее, на примере положений об общем собрании участников в уставах Соколиной серии, будет показан механизм отжатия «воды» (или наоборот — наполнения уставов «водой»).

Серия состоит из четырёх Уставов, содержащих одинаковый набор диспозитивных правил, которые уставами изменены.

Остальные правила действуют «по умолчанию».

В Полном уставе «Сокол предусмотрительный» содержатся все применимые к нему диспозитивные правила, как изменённые Уставом (набраны шрифтом золотистого цвета), так и те, которые действуют «по умолчанию» (набраны шрифтом зелёного цвета).

Императивные нормы (то есть те, которые уставом изменить нельзя) набраны шрифтом синего цвета (как вода, которую можно без проблем отжать).

Мой текст, которого нет или почти нет в законах, набран шрифтом чёрного цвета.

По мере отжатия «воды» количество синего и зелёного текста будет уменьшаться, а золотистый во всех уставах этой серии останется неизменным. Будут исключаться только повторы.