Компетенция собрания участников
Собрана вся компетенция собрания участников обществ с ограниченной ответственностью, которая предусмотрена Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Гражданским кодексом Российской Федерации.
Всего 165 вопросов.
Один из интерактивных инструментов для проверки, разработки и составления уставов ООО.
Легенда — значения цветов гиперссылок и сокращений
Текст, набранный цветным шрифтом в законах, комментариях и уставах, является гиперссылкой:
- лиловый — сведения, которые всегда должны быть в любом уставе, кроме Типового
- синий — некоторые (не все) императивные нормы законов, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
- зелёный — правила диспозитивных норм, которые действуют по умолчанию, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
- золотистый — варианты диспозитивных правил, предусмотренные законами, которые можно выбрать, указав их в уставе, а также те, которые выбраны и указаны в тексте данного устава
- светло-синий, светло-зелёный или светло-золотистый — вопросы компетенции собрания и совета директоров
- красный — вопросы компетенции собрания, решения по которым принимаются всеми участниками общества единогласно
Обязательные для устава индивидуальные сведения в законах и уставах подсвечены жёлтым.
Гиперссылки в законах на иные положения этого или других законов подчёркнуты сплошной линией.
Гиперссылки на внутренние или внешние противоречия в законах набраны красным.
В Типовых уставах — несоответствия закону набраны красным, внутренние противоречия подсвечены жёлтым.
В статьях гиперссылки обычно набраны шрифтом синего цвета с подчёркиванием или без. Обычно подчёркнутая гиперссылка открывается в новом окне. В гиперссылках на нормы и правила сначала идёт указание на закон:
далее цифры через тире означают:
- номер статьи — номер пункта — номер абзаца и (или) подпункта.
Эти гиперссылки обычно открываются в новом окне, независимо от наличия или отсутствия подчёркивания. Принятые на Сайте сокращения:
Временные указания на изменения, внесённые Федеральными законами от 08.08.2024 №287 и №305:
Текст выделен жёлтым маркером и зачёркнут— исключается с момента вступления в силу соответствующих изменений.
Текст выделен зелёным маркером — начинает действовать с момента вступления в силу соответствующих изменений.
Серый фон — изменения вступают в силу с 1 марта 2025 года.
Голубой фон — изменения вступают в силу с 1 сентября 2027 года.
Актуальность — ноябрь 2024
Последние изменения в законы, которые могут повлиять на
уставы ООО, вступили в силу с 08.08.2024:
- в ГК изменения внёс Федеральный закон от 16.04.2022 №99-ФЗ
- в 14-ФЗ изменения внесли Федеральные законы от 08.08.2024 №287 и №305
Эти изменения уточняют термины и правила подготовки и проведения заседаний, включая дистанционное участие, а также принятие решений заочным голосованием. Содержат много ошибок, внутренних и внешних противоречий.
В Приказ Минэкономразвития от 01.08.2018 №411 «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью» изменения ни разу не вносились и новый Приказ о Типовых уставах Минэкономразвития не издавался.
Введение
Интерактивная Компетенция собрания участников ООО с цветными перекрёстными гиперссылками является одним из инструментов для разработки и проверки уставов ООО.
Она интегрирована в общую базу Интерактивных инструментов:
Текст, набранный цветным шрифтом, является гиперссылкой:
- императивная норма закона (которую уставом изменить нельзя) набрана шрифтом синего цвета. В законах выделено не всё;
- диспозитивное правило, действующее по умолчанию, т.е. как написано в законе, набрано шрифтом зелёного цвета;
- альтернативный вариант диспозитивного правила, предусмотренный законом — шрифтом золотистого цвета.
Гиперссылки из текста открываются в этом же окне.
Подробная расшифровка значения цветов, а также условные буквенно-цифровые обозначения номеров статей, пунктов и подпунктов законов указаны в Легенде в начале каждой страницы Сайта.
Как правило, подчёркнутая гиперссылка открывает новую страницу в новом окне.
Под текстом каждого вопроса, который законом отнесён к компетенции собрания, указано минимальное предусмотренное законом количество голосов, необходимое для принятия решения по этому вопросу (гиперссылки):
- > 50%, 2/3 набраны шрифтом зелёного цвета, т.к. уставом это количество можно увеличить;
- 100% — красного.
Ниже, если данный вопрос может быть отнесён к компетенции Совета директоров, гиперссылка на компетенцию Совета директоров (в Диспозитивных правилах), набранная шрифтом золотистого цвета.
Справа (а в мобильниках ниже) — цифровые гиперссылки на законы, где содержится этот вопрос или иные нормы, которые имеют к этому вопросу отношение. Открываются в новом окне.
изменение места нахождения
определение приоритетных (основных) направлений деятельности общества
определение принципов образования и использования имущества
принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций
принятие решений о создании обществом других юридических лиц
принятие решений об участии общества в других юридических лицах
принятие решений о создании филиалов
принятие решений об открытии представительств
утверждение годовых отчётов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности
распределение прибылей и убытков общества
утверждение документов, регулирующих корпоративные отношения (внутренний регламент и иные внутренние документы общества)
утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества)
решение о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг
одобрение действий учредителей
передача Федеральной нотариальной палате ведение и хранение списка участников в реестр списков участников обществ с ограниченной ответственностью единой информационной системы нотариата
предоставление дополнительных прав участнику (участникам)
прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам
прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определённому участнику
возложение дополнительных обязанностей на всех участников
возложение дополнительных обязанностей на определённого участника
прекращение дополнительных обязанностей
Распределение прибыли между участниками
принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками
определение части прибыли общества, распределяемой между участниками
определение срока выплаты части распределённой прибыли общества
определение порядка выплаты части распределённой прибыли общества
принятие решения о внесении вкладов в имущество общества
принятие решения о внесении неденежных вкладов в имущество общества
принятие решения о предоставлении права выхода для определённого участника
Увеличение за счёт имущества общества
увеличение уставного капитала за счёт имущества общества
Увеличение за счёт дополнительных вкладов
увеличение уставного капитала за счёт внесения дополнительных вкладов участниками
установление иного срока внесения дополнительных вкладов
утверждение итогов внесения дополнительных вкладов
Увеличение на основании заявления участника
увеличение уставного капитала за счёт внесения дополнительных вкладов участниками
увеличение номинальной стоимости доли участника или долей участников, подавших заявления о внесении дополнительного вклада
изменение размеров долей участников (в случае необходимости)
зачёт денежных требований к обществу участников в счёт внесения ими дополнительных вкладов
увеличение уставного капитала на основании заявления третьего лица
принятие третьего лица или третьих лиц в общество
определение номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц
изменение размеров долей участников
зачёт денежных требований к обществу третьих лиц в счёт внесения ими вкладов
Увеличение во исполнение договора конвертируемого займа
предварительное согласие на заключение договора конвертируемого займа
предварительное согласие на заключение соглашения об изменении условий договора конвертируемого займа
предварительное согласие на заключение соглашения об уступке другому лицу права требовать от общества увеличения его уставного капитала во исполнение договора конвертируемого займа
Утверждение денежной оценки
утверждение (определение) денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей
Уменьшение уставного капитала
уменьшение уставного капитала
Иной порядок денежной компенсации
установление иного, отличного от указанного в Законе, порядка предоставления денежной компенсации в случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано участником в пользование обществу для оплаты его доли
согласие на залог доли или части доли, принадлежащих участнику
Обращение взыскания на долю
решение о возможности выплаты кредиторам остальными участниками действительной стоимости доли участника, на имущество которого обращается взыскание, пропорционально их долям
определение иного порядка определения размера оплаты кредиторам остальными участниками действительной стоимости доли участника, на имущество которого обращается взыскание
распределение доли или части доли общества между всеми участниками пропорционально их долям
предложение всем участникам приобрести долю или части доли общества (без изменения соотношения их долей)
определение (иной) цены продажи доли или части доли общества
продажа доли или части доли общества участникам, в результате которой изменяются размеры долей участников
продажа доли или части доли общества третьим лицам
погашение не распределённых и не проданных доли или части доли
Проведение заседания собрания
установление порядка проведения заседания собрания участников в части, не урегулированной Законом, уставом и внутренними документами общества
установление способов, которые позволят достоверно установить лицо, принимающее участие в заседании, участвовать ему в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать
решение о возможности принятия одного решения сразу по нескольким вопросам повестки дня
избрание председательствующего
Подтверждение проведения заседания
решение об ином способе подтверждения проведения заседания собрания
решение об ином способе подтверждения результатов голосования на заседании
определение иного способа подтверждения принятия собранием решения на заседании и состава участников, присутствовавших при его принятии
Проведение заочного голосования
утверждение внутреннего документа, который определяет порядок проведения заочного голосования
решение об ином способе подтверждения результатов заочного голосования
решение о совмещении голосования на заседании и заочного голосования
возмещение за счёт средств общества расходов на подготовку, созыв и проведение заседания собрания, созванного органами или лицами, требовавшими его проведения
Коллегиальный орган управления (совет директоров)
Образование и прекращение полномочий
избрание совета директоров
досрочное прекращение полномочий совета директоров
определение количественного состава совета директоров
Формирование и прекращение полномочий
избрание (образование) единоличного исполнительного органа
досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа
уполномочивание участника на подписание договора с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа
Передача полномочий управляющей организации
принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа другому хозяйственному обществу (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему)
утверждение управляющей организации или управляющего
утверждение условий договора с управляющей организацией или с управляющим
уполномочивание участника на подписание договора с управляющей организацией или с управляющим
РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ. Аудит
назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора)
определение размера оплаты услуг аудиторской организации (индивидуального аудитора)
принятие решения о проведении (назначении) аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности общества
решение о возмещении участнику расходов на оплату услуг аудиторской организации (индивидуального аудитора)
согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
утверждение условий проведения открытых торгов или участия в них
решение о согласии на совершение крупной сделки
Хранение документов и предоставление информации
решение о хранении обществом документов
утверждение внутреннего документа об ином месте ознакомления участников с документами общества
утверждение внутреннего документа о необходимости предварительной оплаты участником копий требуемых им документов
Реорганизация и ликвидация
решение о реорганизации общества
утверждение передаточного акта
*) Число голосов, необходимое для утверждения передаточного акта, законом чётко не определено
решение о добровольной ликвидации общества
назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора)
установление порядка ликвидации
установление сроков ликвидации
утверждение промежуточного ликвидационного баланса
утверждение ликвидационного баланса
отмена решения о ликвидации
Изменение устава и сведений в нём
Общие вопросы изменения устава
утверждение устава в новой редакции
*) Внесение, изменение или исключение некоторых положений устава требуют единогласного решения всех участников
внесение изменений в устав
*) Внесение, изменение или исключение некоторых положений устава требуют единогласного решения всех участников
принятие решения о том, что общество в дальнейшем будет действовать на основании типового устава
*) Число голосов должно зависеть от содержания действующего устава и номера типового устава, но законом это не предусмотрено
принятие решения о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава
утверждение устава*
*) При переходе с типового устава на обычный
**) Внесение, изменение или исключение некоторых положений устава требуют единогласного решения всех участников
Увеличение уставного капитала
внесение в устав изменений в связи с увеличением уставного капитала по решению собрания
внесение в устав изменений в связи с увеличением уставного капитала по заявлениям участников
внесение в устав изменений в связи с увеличением уставного капитала по заявлениям третьих лиц
Об увеличении уставного капитала
внесение в устав положений о передаче на рассмотрение коллегиального органа управления или коллегиального исполнительного органа вопросов об увеличении уставного капитала за счёт имущества общества или за счёт дополнительных вкладов участников пропорционально их долям
внесение в устав обязанности участников вносить вклады в имущество общества
внесение в устав положений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество непропорционально размерам долей участников
изменение в уставе положений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество непропорционально размерам долей участников
исключение из устава положений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество непропорционально размерам долей участников
внесение в устав положений, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества
изменение в уставе положений, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для всех участников
исключение из устава положений, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для всех участников
изменение в уставе положений, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для определённого участника
исключение из устава положений, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для определённого участника
внесение в устав положений, устанавливающих иной (не пропорционально долям участников) порядок распределения прибыли между участниками
изменение в уставе положений, устанавливающих иной (не пропорционально долям участников) порядок распределения прибыли между участниками
исключение из устава положений, устанавливающих иной (не пропорционально долям участников) порядок распределения прибыли между участниками
Об ограничении размера доли
внесение в устав положений об ограничении максимального размера доли участника
изменение в уставе положений об ограничении максимального размера доли участника
исключение из устава положений об ограничении максимального размера доли участника
Об ограничении соотношения долей
внесение в устав положений об ограничении возможности изменения соотношения долей участников
изменение в уставе положений об ограничении возможности изменения соотношения долей участников
исключение из устава положений об ограничении возможности изменения соотношения долей участников
О выходе участника по заявлению
внесение в устав права выхода участника из общества путём отчуждения доли обществу по заявлению
внесение в устав права выхода участника из общества путём отчуждения доли обществу по заявлению
внесение в устав права выхода участника из общества путём отчуждения доли обществу по заявлению
внесение в устав права выхода участника из общества путём отчуждения доли обществу по заявлению
О преимущественном праве покупки доли по заранее определённой цене
внесение в устав положений, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли участника по заранее определённой цене
изменение в уставе размера заранее определённой цены или порядка её определения
исключение из устава положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли участника по заранее определённой цене
О преимущественном праве покупки не всей доли
внесение в устав положений, предусматривающих возможность участников или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли
исключение из устава положений, предусматривающих возможность участников или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли
О преимущественном праве непропорционально размерам долей участников
внесение в устав положений, предусматривающих возможность участников или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли
исключение из устава положений, предусматривающих возможность участников или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли
О долях, перешедших к обществу
внесение в устав положений, устанавливающих иной срок (не 3 месяца) выплаты участнику действительной стоимости доли или части доли при приобретении обществом доли по требованию участника
исключение из устава положений, устанавливающих иной срок (не 3 месяца) выплаты участнику действительной стоимости доли или части доли при приобретении обществом доли по требованию участника
внесение в устав положений, устанавливающих иной срок (не 3 месяца) выплаты участнику действительной стоимости доли при выходе участника по заявлению
исключение из устава положений, устанавливающих иной срок (не 3 месяца) выплаты участнику действительной стоимости доли при выходе участника по заявлению
внесение в устав положений, устанавливающих иной порядок выплаты участнику действительной стоимости доли при выходе участника по заявлению
исключение из устава положений, устанавливающих иной порядок выплаты участнику действительной стоимости доли при выходе участника по заявлению
внесение в устав положений о передаче на рассмотрение коллегиального органа управления или коллегиального исполнительного органа вопросов, отнесённых законом к компетенции собрания, за исключением вопросов, указанных в ГК
внесение в устав положений о порядке, отличном от установленного законами и иными правовыми актами порядка принятия решений о проведении заседания собрания
внесение в устав положений о порядке, отличном от установленного законами и иными правовыми актами порядка принятия решений о проведении заочного голосования
внесение в устав положений о порядке, отличном от установленного законами и иными правовыми актами порядка подготовки заседания собрания
внесение в устав положений о порядке, отличном от установленного законами и иными правовыми актами порядка проведения заседания собрания
внесение в устав положений о порядке, отличном от установленного законами и иными правовыми актами порядка подготовки заочного голосования участников
внесение в устав положений о порядке, отличном от установленного законами и иными правовыми актами порядка проведения заочного голосования участников
внесение в устав положений о порядке, отличном от установленного законами и иными правовыми актами порядка принятия решений собрания
внесение в устав иного порядка определения числа голосов участников на собрании (не пропорциональное доле участника)
изменение в уставе иного порядка определения числа голосов участников на собрании (не пропорциональное доле участника)
исключение из устава иного порядка определения числа голосов участников на собрании (не пропорциональное доле участника)
внесение в устав положений о требованиях, отличных от установленных законами и иными правовыми актами требований к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний коллегиального органа управления
внесение в устав положений о требованиях, отличных от установленных законами и иными правовыми актами требований к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний коллегиального исполнительного органа
внесение в устав положений о закреплении функций коллегиального исполнительного органа за коллегиальным органом управления полностью или в части либо об отказе от создания коллегиального исполнительного органа, если его функции осуществляются коллегиальным органом управления
внесение в устав положений о передаче единоличному исполнительному органу функций коллегиального исполнительного органа
внесение в устав положений об отсутствии в обществе ревизионной комиссии
внесение в устав положений о создании в обществе ревизионной комиссии исключительно в случаях, предусмотренных уставом
О сделках с заинтересованностью
внесение в устав положения, что к обществу не применяются положения ст.45 ФЗ о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность
исключение из устава положения, что к обществу не применяются положения ст.45 ФЗ о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность
внесение в устав отличного от установленного ст.45 ФЗ порядка одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
исключение из устава отличного от установленного ст.45 ФЗ порядка одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
