"Доказать наличие чего-либо, значительно проще,
чем доказать его отсутствие.
Для доказательства наличия достаточно привести пример."
проф. В.С. Булдырев
из лекций по Линейной алгебре
ЛГУ, физфак, 1978
Терпел-терпел, но не смог и создал эту публикацию.
Сейчас слово «кворум» присутствует в ГК три раза, а в законе об ООО (14-ФЗ) всего два раза.
И оба в третьем абзаце пункта 3.1 статьи 32 — о порядке принятия решений Советом директоров.
Причём, указанный пункт появился в 14-ФЗ лишь 1 марта 2025 года, куда его занёс печально известный 287-ФЗ.
А до этого в 14-ФЗ слово «кворум» вообще не встречалось.
Совет директоров — коллегиальный орган, но не Высший, а лишь орган управления, но кто знает, может, появившись в одном месте, «кворум» потом незаметно проникнет и в иные места в угоду модного нынче тренда.
Зато, в законе об АО (далее — 208-ФЗ) слово «кворум» встречается 32 раза.
И их всех, кроме одного последнего в пункте 6 статьи 84.2 208-ФЗ, тоже коснулась суровая рука 287-ФЗ.
Возможно, его разработчики просто не добрались до него или не разобрались, что здесь и как надо бы поменять.
Причём коснулась очень радикально, извратив многое до неузнаваемости (непонимания).
Далее много букв о том, что у общего собрания участников ООО никакого кворума отродясь не было и нет по определению, которого тоже нет.
Букв, которые можно вообще не читать, так как самое главное вы уже прочли и запомнили — кворума у собрания участников ООО не может быть потому, что не может быть.
"Трудно искать чёрную кошку в тёмной комнате,
особенно, если её там нет."
Цитата
Меню страницы
Кворум? Кворум-кворум
Судейские фантазии или разборки по понятиям
Как понимать и что делать?
Сравнительный анализ «кворума» в ГК и 14-ФЗ
- Различия и сходства ничтожностей решений собрания в ГК и 14-ФЗ
- Вопросы, не включённые в Повестку дня
- Отсутствие необходимого кворума
- Вопросы, не относящиеся к компетенции собрания
- Противоречия основам правопорядка или нравственности
- Отсутствие необходимого большинства голосов участников
Легенда — значения цветов гиперссылок и сокращений
- лиловый — сведения, которые всегда должны быть в любом уставе, кроме Типового
- синий — некоторые (не все) императивные нормы законов, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
- зелёный — правила диспозитивных норм, которые действуют по умолчанию, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
- золотистый — варианты диспозитивных правил, предусмотренные законами, которые можно выбрать, указав их в уставе, а также те, которые выбраны и указаны в тексте данного устава
- светло-синий, светло-зелёный или светло-золотистый — вопросы компетенции собрания и совета директоров
- красный — вопросы компетенции собрания, решения по которым принимаются всеми участниками общества единогласно
Гиперссылки в законах на иные положения этого или других законов подчёркнуты сплошной линией.
Ошибки и гиперссылки на внутренние или внешние противоречия в законах набраны красным.
В Типовых уставах — несоответствия закону набраны красным, внутренние противоречия подсвечены жёлтым.
В статьях гиперссылки обычно набраны шрифтом синего цвета с подчёркиванием или без. Обычно подчёркнутая гиперссылка открывается в новом окне.
- ГК — Гражданский кодекс Российской Федерации
- 14-ФЗ — Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»
- ОН — Основы законодательства Российской Федерации о нотариате
- номер статьи — номер пункта — номер абзаца и (или) подпункта.
- ДСД — действительная стоимость доли
- ЕГРЮЛ — единый государственный реестр юридических лиц
- ЕИО — единоличный исполнительный орган (Директор, Генеральный директор и др.)
- КИО — коллегиальный исполнительный орган (Правление, Дирекция и др.)
- КОУ — коллегиальный орган управления (Совет директоров, Наблюдательный совет)
- ОСУ — общее собрание участников (Собрание)
Изменения в ГК и 14-ФЗ, внесённые Федеральными законами от 08.08.2024, 07.07.2025 и 28.12.2025:
Серый фон — изменения вступили в силу с 1 сентября 2024 года, с 1 марта, 1 августа, 1 сентября и 28 декабря 2025 года.
Голубой фон — изменения вступят в силу с 1 сентября 2027 года.
Актуальность — май 2026
Кворум? Кворум-кворум
Что такое «кворум» сейчас каждый понимает по-своему.
Раньше было, пусть и косвенное, но хоть какое-то определение «кворума» общего собрания хотя бы для акционеров, да и оно год назад исчезло благодаря 287-ФЗ.
Современный словарь иностранных слов считает, что «кворум» это:
«[лат. quōrum praesentia sufficit — букв. которых присутствие достаточно].
Установленное законом или инструкцией число присутствующих на собрании или заседании какого-л. органа, при котором решения собрания (заседания) считаются правомочными.»
Свободная энциклопедия и дословно повторяющая её Новая российская интернет-энциклопедия пытаются уточнить, приведённое выше и добавляют к нему:
«— установленное законом, уставом организации или регламентом число участников собрания (заседания), достаточное для признания данного собрания правомочным принимать решения по вопросам его повестки дня.
Кворум может определяться числом присутствующих или процентным отношением количества присутствующих к общему количеству членов какого-либо органа.
К наиболее часто применяемым вариантам кворума относятся:
- Собрание правомочно рассматривать какие-либо вопросы, если на нём присутствует более половины (или более 2/3) от его состава.
- Для принятия какого-либо решения требуется, чтобы в голосовании приняли участие более половины от всех имеющих право голоса.
- Для различных вопросов повестки дня собрания возможно установление различных требований к кворуму.
Кворум может определяться следующими способами:
- Только в начале заседания при регистрации участников; после регистрации счётная комиссия докладывает о явке и о наличии (отсутствии) кворума;
- По требованию участников;
- Постоянный контроль (учёт входящих-выходящих участников счётной комиссией или с помощью электронной системы).
При отсутствии кворума, как правило, заседание не начинается или прерывается. Однако регламенты некоторых парламентов разрешают при отсутствии кворума принимать решения по вопросам обеспечения явки депутатов. Также в некоторых парламентах, например, в Палате представителей США, во время обсуждений законопроектов кворум не проверяется, даже если его отсутствие очевидно.»
Судейские фантазии или разборки по понятиям
Слово «кворум» упоминается в пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №90, Пленума ВАС РФ №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"» (далее — Пленум 90/14) и в нём же даются соответствующие указания судам:
«24. В случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.»
Примечательно, что когда в 1999 году Пленумы давали указание судам, что решение, принятое при «отсутствие кворума», является решением, принятым с существенным нарушением закона, критериев определения наличия или отсутствия «кворума», как и определения самого понятия «кворум», ни в ГК, ни в 14-ФЗ тогда не было.
Их нет и сейчас.
Первые упоминания о «кворуме» (но всё ещё без определения понятия «кворум») появились в ГК лишь в 2013 году, то есть, спустя 14 лет, а в 14-ФЗ только в 2025-м, то есть, через четверть века после этих указаний Пленумов судам.
А что всё это время было делать судам?
Исполнять решения Пленума.
И они исполняли. Как могли. И продолжают исполнять.
Руководствуясь нормами закона. Теми, которые есть.
А если в законе нет норм про «кворум» и его отсутствие (как чёрной кошки в тёмной комнате), то это уже не рассмотрение дел по закону.
Это уже, по моему скромному разумению, разборки по понятиям (как в 90-х).
Это разумение возникло после анализа арбитражных дел, где оспаривались решения общих собрания участников ООО, а суды выноси свои вердикты, ссылаясь на наличие или отсутствие кворума при принятии таких решений.
При этом, при вынесении судебных решений одни суды считали, что кворум для общего собрания участников ООО это число голосов участников, необходимое для принятия собранием участников данного решения.
Другие суды полагали, что кворум для общего собрания участников это необходимое число участников (или голосов участников), когда собрание в соответствии с законом и уставом правомочно принимать решения по отнесённым к его компетенции вопросам.
Далее приведены лишь некоторые Дела (и Обзоры), в которых суды при вынесении своих решений занимали ту или иную позицию.
Руководствуясь, разумеется, при этом нормами закона.
Или своим внутренним убеждением.
То есть Пленум 90/14 является своеобразным мостом из прошлого 90-х в возможное светлое будущее, минуя суровое настоящее.
Как понимать и что делать?
В 14-ФЗ и в ГК никогда не было и нет ни определения «кворума», ни критериев, позволяющих отличить его наличие от его отсутствия.
Пленум 90/14, говоря об отсутствии «кворума» даже не намекнул, что это такое.
То есть, что именно должно отсутствовать у собрания, чтобы принятое им решение превратилось в тыкву (оничтожилось).
Суды продолжают понимать это по-своему. (Закона нет, а применять его надо.)
Информационно-правовые системы со своими ИИ — глумятся по-своему.
В общем Интернете вообще полная вакханалия.
И как жить, и что делать участникам двух с половиной миллионов российских ООО?
А всего-то, на мой взгляд, надо было законодателям в 2013 году, когда они впервые занесли слово «кворум» в ГК (вместе с Главой 9.1), хотя бы добавить в первый абзац пункта 1 статьи 181.2 после слова «участвовало» слова: «(имелся кворум)», позаимствовав эту конструкцию тогда из первого абзаца пункта 1 статьи 58 207-ФЗ.
И могло бы получиться примерно так:
«1. Решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало (имелся кворум) не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.»
С какой целью это тогда не было сделано можно только догадываться.
Но и сейчас, спустя 13 лет, тоже не поздно это сделать.
И лучше было бы этот абзац всё-таки вообще немного изменить, убрав из него несуразности и неоднозначности.
Но, обо всём по порядку.
Три «кворума» в ГК, два в 14-ФЗ и 32 в 208-ФЗ
Слово «кворум» в ГК, 14-ФЗ (об ООО) и 208-ФЗ (об АО) есть, а объяснения ему пока нет.
Раньше, до 1 марта 2025 года, в 208-ФЗ была попытка дать определение «кворума» (для собраний акционеров). А теперь и она исчезла.
Законодатели так пока и не определили, что такое «кворум» для собрания.
Вот и приходится разным судам придумывать каждый раз своё и разное.
Три «кворума» в ГК
Впервые слово «кворум» появилось в ГК 1 сентября 2013 года, когда Федеральный закон от 07.05.2013 №100-ФЗ внёс в ГК новую Главу 9.1 «Решения собраний».
В ней в подпункте 2) статьи 181.5 без каких-либо пояснений и разъяснений появилось непонятное и многозначное слово «кворум», которому в ГК до сих пор нет не только чёткого и однозначного, но и какого-либо вообще определения:
«Статья 181.5. Ничтожность решения собрания
Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:
2) принято при отсутствии необходимого кворума;»
Тогда это было первое и единственное появление в ГК слова «кворум».
В своё время профессор В.С. Булдырев, читая лекции по линейной алгебре на физфаке ЛГУ, нам на всю жизнь объяснил, что первое, что надо сделать после того, как дали определение чему-либо, это — доказать его корректность.
То есть доказать, что:
- Это существует.
- Это единственно.
И только после этого можно переходить к изучению свойств того, что определили.
Но где ФизФак, а где ГосДума. Первый — в Ленинграде, вторая — в Москве.
Здесь филологи сразу переходят к свойствам того, чему даже не дали определение.
Но и через описанные свойства можно попытаться понять, что всё-таки имел ввиду законодатель, под неопределённым пока им понятием «кворум».
Во-первых, при отсутствии «необходимого кворума» принятое решение собрания ничтожно. То есть недействительно независимо от признания или непризнания его судом таковым.
Значит, необходимым, но не достаточным условием, чтобы принятое решение собрания не было ничтожным, является присутствие этого «необходимого кворума».
Однако, отсутствие «необходимого кворума» не является препятствием для принятия собранием решений.
Во-вторых, закон может предусмотреть нечто иное, когда решение собрания не будет ничтожным, даже при отсутствии «необходимого кворума».
То есть, понятие «кворум», используемое в ГК, не имеет количественного выражения в процентах, дробях, штуках, головах или килограммах.
А только качественное — наличие или отсутствие его. Да или нет, 1 или 0.
В данном контексте в ГК, на мой взгляд, прилагательное «необходимый», отнесённое к слову «кворум», не имеет никакого значения, до тех пор, пока в ГК не определено само понятие «кворум».
Сейчас «кворум» упоминается в ГК ещё два раза, но определение ему так и не дано.
Для доказательства наличия достаточно привести пример — просто показать это.
С доказательством отсутствия чего-либо иногда приходится сильно повозиться, и не всегда это может получиться.
Два «кворума» в 14-ФЗ
До 1 марта 2025 года слово «кворум» в 14-ФЗ не встречалось вообще ни разу.
Теперь, благодаря 287-ФЗ, в 14-ФЗ оно упоминается дважды и всё в третьем абзаце пункта 3.1 статьи 32 — о порядке принятия решений Советом директоров, но также, как и в ГК — без каких-либо пояснений и разъяснений:
«Кворум для принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества составляет не менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Уставом общества может быть определён больший кворум для принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества.»
Здесь «кворум», в отличие от ГК, наделён уже не качественным (есть-нет), а количественным (мерным) свойством, соотнесённым с числом избранных членов Совета директоров. То есть в штуках (или головах).
Здесь единица измерения «кворума» — избранный член Совета директоров.
При этом, это количественное свойство «кворума» носит диспозитивный характер — Уставом это число можно сдвигать вправо, то есть увеличивать.
Но, что такое сам «кворум» (его определение), и как, и для чего его численное выражение следует применять (использовать), в 14-ФЗ ничего не сказано.
Даже намёка нет.
Может, конечно, здесь незримая отсылка к «необходимому кворуму» в ГК о ничтожности решений собрания?
Может. Но самого-то определения «кворума» нет. Ни в ГК, ни в 14-ФЗ.
А это может быть как достаточное присутствие (членов, голов), так и достаточное число голосов «ЗА» принятие решения. (Смотри решения арбитражных судов.)
Наверняка, заказчики и разработчики 287-ФЗ для себя выстроили непротиворечивую замкнутую модель такой конструкции, и им всё было тогда понятно.
Я так думаю. Скорее всего. Ну, а как иначе-то?
А в проекте закона описали лишь фрагменты этой модели, восстановление по которым всей конструкции однозначно невозможно.
По крайней мере, для меня. Фантазии не хватает.
Но суды, конечно, разберутся.
Тридцать два «кворума» в 208-ФЗ
Тридцать лет — с 01.01.1996 (с первой редакции 208-ФЗ), и до 01.03.2025 (до тех пор, пока этого закона не коснулся 287-ФЗ) в первом пункте статьи 58 208-ФЗ было почти чёткое и однозначное определение, что такое «кворум».
Точнее, что такое и когда — общее собрание акционеров «имеет кворум».
Что могло хоть как-то коррелировать с подпунктом 2) статьи 181.5 ГК об «отсутствии необходимого кворума». (Но, разумеется, только для собрания акционеров.)
Ну, хотя бы так.
До 1 января 2002 года первый пункт статьи 58 208-ФЗ выглядел так:
«1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещённых голосующих акций общества.»
С 1 января 2002 года и до 1 марта 2025 года первый абзац этого пункта выглядел так:
«1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещённых голосующих акций общества.»
Но само определение, что такое «имеет кворум», не изменилось и означало, что это тот случай, когда общее собрание акционеров правомочно.
И сразу перечислялись императивные условия, когда общее собрание акционеров правомочно.
Правомочно принимать решения.
Далее, во втором абзаце, определялось, какие акционеры считаются принявшими участие в общем собрании акционеров (в тех терминах и понятиях).
То есть 208-ФЗ отождествил понятия «правомочность» и «имеет кворум» для общего собрания акционеров, но не определил ни само понятие «кворум», ни его численное выражение, ни его размерность (штуки, головы, дроби, проценты).
Так было вплоть до 28 февраля 2025 года включительно.
С 1 марта 2025 года первый абзац этого пункта увеличился в объёме и превратился в самостоятельный первый пункт.
Второй абзац, видоизменившись, стал вторым пунктом этой статьи.
К слову «правомочно» добавили слова «принимать решения».
Но не только это.
Теперь первый пункт статьи 58 208-ФЗ выглядит так:
«1. Общее собрание акционеров правомочно принимать решения (кворум заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров имеется), если в заседании или заочном голосовании приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещённых голосующих акций общества. В случае проведения заседания общего собрания акционеров, голосование на котором совмещается с заочным голосованием, общее собрание акционеров правомочно принимать решения, если акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещённых голосующих акций общества, приняли участие в заседании и заочном голосовании.»
Казалось, здесь должны были провести лишь косметические работы по уточнению терминологии и понятий (заменить «собрание», как совместное присутствие, на «заседание», да ввести новое — «совмещение голосования на заседании с заочным голосованием»), а получилось — вон что.
Во-первых, исчезло определение самого «кворума» («наличие кворума») общего собрания акционеров.
Оно распалось на частичные составные — «имеется кворум заседания» и «имеется кворум заочного голосования».
Во-вторых, новопредставленное «совмещение голосования на заседании с заочным голосованием» вообще не удостоилось быть упомянутым с каким-либо «кворумом».
В-третьих, смущает последний союз «и». По логике и моему скромному пониманию, здесь, при такой конструкции предложения, должен быть не союз «и», обозначающий конъюнкцию (&), а союз «или» обозначающий строгую дизъюнкцию (исключающее "или"). Но, раз пока никто этого не заметил (официально), то, видимо, и так — сойдёт.
И как здесь теперь следует применять подпункт 2) статьи 181.5 ГК?
Или он здесь уже неприменим?
Мне непонятно, зачем надо было делать именно так?
Зачем надо было всё до основания разрушать? А затем ...
Почему нельзя было это сделать яснее, чётче, проще и короче?
Например, так:
«1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в заседании или заочном голосовании, а также в случае, если заседание, голосование на котором совмещается с заочным голосованием, то совместно в таком заседании и заочном голосовании, приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещённых голосующих акций общества.»
Тогда и определение «кворума» (наличие «кворума») общего собрания акционеров сохранилось бы как для заседания, так и для заочного голосования, а также и для заседания, голосование на котором совмещается с заочным голосованием.
И на подпункт 2) статьи 181.5 ГК можно было бы, как и прежде, смело ссылаться истцам, ответчикам и судам. Хотя ...
Впрочем, это моё частное оценочное суждение физика (математика, но не юриста).
Но, что сделано, то сделано, и акционерам придётся варить кашу из такого топора.
В данном случае — очень хорошо, что мне не приходится так плотно заниматься акционерками, как ооошками.
Сравнительный анализ «кворума» в ГК и 14-ФЗ
Пункт 6 статьи 43 14-ФЗ был введён 21.10.2013 205-ФЗ:
«6. Решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включённым в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.»
С 1 марта 2025 года 287-ФЗ внёс в этот пункт изменения, связанные с попытками изменить терминологию и понятия (вместо собрания — заседание или заочное голосование), и синхронизировать со статьёй 181.5 ГК:
«Статья 181.5. Ничтожность решения собрания
Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:
1) принято по вопросу, не включённому в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;
2) принято при отсутствии необходимого кворума;
3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;
4) противоречит основам правопорядка или нравственности.»
Теперь пункт 6 статьи 43 14-ФЗ выглядит так:
«6. Решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включённым в повестку дня заседания или заочного голосования (за исключением случая, если в заседании или в заочном голосовании принимали участие все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, а также решения общего собрания участников общества, противоречащие основам правопорядка или нравственности, ничтожны.»
То что разработчиками 287-ФЗ была предпринята попытка синхронизировать нормы пункта 6 статьи 43 14-ФЗ с нормами статьи 181.5 ГК видно из следующего.
Во-первых, десять слов «не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке» были заменены одним — «ничтожны», взятым из ГК.
Хотя, можно было бы, наверное, сделать такую синхронизацию и несколько иначе — не заменять десять слов одним, а добавить это новое слово после десяти имеющихся, заключив его в скобки, повторив тем самым легальное определение ничтожности ГК:
«6. ... не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (ничтожны).»
Во-вторых, также из ГК в 14-ФЗ был дословно добавлено ещё одно основание ничтожности принятых собранием участников ООО решений — «противоречащие основам правопорядка или нравственности».
Различия и сходства ничтожностей решений собрания в ГК и 14-ФЗ
Для удобства и наглядности совпадений и отличий основания ничтожности решений, принятых собранием, в ГК и 14-ФЗ сведены в Таблицу.
| № | Статья 181.5 ГК | Пункт 6 статьи 43 14-ФЗ | |
| 1 | принято по вопросу, не включённому в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества | принятые по вопросам, не включённым в повестку дня заседания или заочного голосования (за исключением случая, если в заседании или в заочном голосовании принимали участие все участники общества) | |
| 2 | принято при отсутствии необходимого кворума | ||
| 3 | принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания | ||
| 4 | противоречит основам правопорядка или нравственности | противоречащие основам правопорядка или нравственности | |
| 5 | без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества |
Таблица различий и сходств оснований ничтожности решений собрания в ГК и 14-ФЗ.
Видно, что работая над синхронизацией указанных в пункте 6 статьи 43 14-ФЗ оснований ничтожности решений, принятых собранием участников ООО, со статьёй 181.5 ГК разработчики 287-ФЗ:
- два основания ничтожности принятых решений (1 и 4) синхронизировали с ГК;
- два — (2 и 3) проигнорировали;
- один — (5) не тронули — достался по наследству из предыдущей редакции 14-ФЗ.
Далее чуть подробнее о самом интересном в пяти основаниях ничтожности решений.
1. Вопросы, не включённые в Повестку дня
Каким образом можно принять решения по вопросам, не включённым в Повестку дня на заседании, я примерно представляю.
Но как можно принять решения по вопросам, не включённым в Повестку дня заочного голосования, которое происходит путём заполнения участниками общества бюллетеней, которые были им заранее разосланы, и в которых указаны все вопросы Повестки дня, по которым участникам следует принять решения и сделать отметки в полученных бюллетенях, а после направить их в установленный срок в общество?
Как это возможно сделать чисто технически?
Впрочем, это совсем другая история, напрямую к кворуму не относящаяся. Хотя ...
2. Отсутствие необходимого кворума
С одной стороны порадовало, что разработчики 287-ФЗ всё-таки не включили в 14-ФЗ неопределённый законом «необходимый кворум» в качестве одного из оснований ничтожности решений, принятых собранием участников.
То есть, сначала показалось, что они посчитали, что в собрании участников ООО нет и не может быть никакого «необходимого кворума», а значит не может быть и его отсутствия.
Но, с другой стороны они также не включили в 14-ФЗ и другое, предусмотренное ГК основание ничтожности решений, принятых собранием по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания.
Зато, почему-то дословно переписали из ГК в 14-ФЗ, что ничтожными являются все решения общего собрания участников общества, противоречащие основам правопорядка или нравственности.
А самое главное — оставили неизменной формулировку из прежней редакции 14-ФЗ о принятых решениях без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, также назвав их ничтожными.
Всё это было сделано осознанно или чисто механически?
И этот риторический вопрос не для судов.
Суды разберутся, и привычные уже коллизии законов их не остановят.
Вопрос (по крайней мере, для меня) — насколько серьёзно следует воспринимать поправки, внесённые 287-ФЗ в 14-ФЗ, 208-ФЗ и другие законы, и что с этим можно и следует делать?
Для меня ответ однозначный — нейтрализовать их своими Уставами.
Суды к иным положениям уставов относятся иногда даже с большим вниманием, чем к нормам закона.
3. Вопросы, не относящиеся к компетенции собрания
В соответствии с подпунктом 2) статьи 181.5 ГК, решения, принятые по вопросам, которые не отнесены к компетенции собрания — ничтожны.
Вопросы, которые отнесены к компетенции общего собрания участников — высшего органа ООО указаны в ГК и 14-ФЗ.
Уставом к компетенции общего собрания участников могут быть отнесены и любые иные вопросы (кроме противоречащих основам правопорядка или нравственности).
В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК:
«1. Решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).
Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.»
Синхронизируя основания ничтожности принятых собранием решений в 14-ФЗ с ГК, разработчики 287-ФЗ не указали в 14-ФЗ (в отличие от ГК), что решения, принятые по вопросам, которые не отнесены к компетенции собрания — ничтожны.
Означает ли это, что теперь следует считать такие решения оспоримыми?
Или всё же они ничтожны, поскольку это установлено ГК, и не зависит от того, установлено это также 14-ФЗ или нет?
Если так, то зачем тогда разработчики 287-ФЗ продублировали в 14-ФЗ ничтожность решений общего собрания участников общества, которые противоречат основам правопорядка или нравственности?
Такие решения также были бы ничтожны в силу указания ГК.
Или нет?
4. Противоречия основам правопорядка или нравственности
Механическое добавление пяти слов «противоречащие основам правопорядка или нравственности» из ГК в 14-ФЗ, которыми законодатель обозначил одно из общих оснований ничтожности решений любых и всяких собраний различных гражданско-правовых сообществ, мне не совсем понятно.
Во-первых, начиная с декабря 1994 года (с Первой части ГК) ни разу не встретилась мне попытка принятия участниками ООО решений, противоречащих основам правопорядка или нравственности.
За исключением, разумеется, утверждения ими уставов ООО, не соответствующих ни закону, ни здравому смыслу.
Во-вторых, указанные вопросы не отнесены законом к компетенции общего собрания участников.
Разумеется, можно расширить компетенцию собрания, включив эти вопросы в устав.
Подобным, но не с компетенцией, а с видами деятельности встретился в начале 90-х.
Байкеры захотели создать организацию «Шоссейные Монстры», где одним из видов деятельности, которые указывались тогда в уставе, было: «устройство беспорядков — прилетели, нашумели, улетели».
Пришлось их от этого отговорить (хотя, наверное, напрасно).
Тогда предрегистрационной экспертизе подвергались учредительные документы всех юридических лиц, и несоответствие их закону было одним из двух оснований для отказа в регистрации.
Сейчас такая экспертиза уставов ООО не предусмотрена, и несоответствие их закону не является основанием для отказа в регистрации.
Но всё может быть.
Для чего-то законодатели добавили в 14-ФЗ такое основание ничтожности принятых собранием решений, а два других — об отсутствии кворума и о не относящихся к компетенции собрания вопросов — не добавили.
Есть ли в этом какой-то смысл?
5. Отсутствие необходимого большинства голосов участников
С одной стороны то, что разработчики 287-ФЗ оставили неизменной формулировку из прежней редакции 14-ФЗ о принятых решениях без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, назвав их ничтожными, вроде бы как бы правильно.
То есть, оно именно так и есть на самом деле.
Но только при одном условии, что никто, включая суды, не будет считать, что такие решения приняты при отсутствии «необходимого кворума», ссылаясь при этом на подпункт 3) статьи 181.5 ГК.
Но пока ни 14-ФЗ, ни ГК не запрещают этого делать.
До тех пор, пока в ГК (но не в 14-ФЗ!!!) не появится чёткое и однозначное, то есть не допускающее иных прочтений и толкований, определение понятия «кворума» для собраний.
И если «кворум» будет определён, как имеющий мерность, то законодательно следует определить и его размерность, то есть в каких единицах его измерять.
Как, например, в 14-ФЗ определены размерности номинальной стоимости и размера доли в уставном капитале ООО:
«Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях.
Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби.»
И только после того, как будет дано такое определение, можно будет рассмотреть свойства «кворума», как, например, его наличие или отсутствие влияет на ничтожность принятых собранием решений.
Страница в процессе создания.
Некоторые ссылки могут пока не работать.
А что хотели сказать-то?
Как было показано выше, до 1 марта 2025 года, то есть до вступления в силу 287-ФЗ, почти не было легальной ясности, что такое «кворум» для собраний.
287-ФЗ эту ясность ещё более замутил.
А если, всё-таки попытаться из имеющихся осколков сложить легальное слово «кворум», исходя из текстов законов, данных нам законодателями, и основываясь на логике, данной нам всем от Бога (то есть, на здравом смысле)?
О чём не упомянули законодатели, но что незримо присутствует в текстах законов.
Сформулируем непротиворечивую модель «кворума» для собраний (в общем виде) и дадим этому понятию корректное определение и покажем, что это существует и единственно.
Изучим его свойства. Проверим их совместимость с ГК и 14-ФЗ и устойчивость в критических ситуациях.
Ориентируясь при этом, разумеется, на традиционные ценности:
«КВОРУМ, [лат. quōrum praesentia sufficit — букв. которых присутствие достаточно].»
ГК о собрании и принятии им решений
Сейчас условия в ГК, при которых решения собрания считаются принятыми на заседании, по смыслу не отличаются от условий, при которых решения собрания считаются принятыми заочным голосованием.
Только сейчас они неоднозначны и находятся в разных пунктах статьи 181.2 ГК.
А когда они только появились в ГК в 2013 году, они были вместе и были проще:
«1. Решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.
Решение собрания может приниматься посредством заочного голосования.»
В те времена понятие «собрание» означало и коллегиальный орган в общем смысле (например, общее собрание участников — высший орган ООО, Совет директоров — коллегиальный орган управления, Правление — коллегиальный исполнительный орган), и одну из форм (очную или заочную) принятия коллегиальным органом решения.
Очная форма — это тогда было собрание, то есть, совместное присутствие участников для обсуждения вопросов Повестки дня и принятия по ним решений.
Сейчас термин «форма» заменён на «способ», а «очная» — на «заседание».
Например, для ООО второй абзац пункта 1 статьи 32 14-ФЗ изначально выглядел так:
«Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.»
С 1 марта 2025 года 287-ФЗ внёс в этот абзац изменения и теперь он выглядит так:
«Решения общего собрания участников общества могут приниматься на заседании, в том числе на заседании, голосование на котором совмещается с заочным голосованием, или без проведения заседания (заочное голосование). Заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества может быть очередным или внеочередным.»
В ГК замена«собрания» (как совместное присутствие) — на «заседание» произошла раньше.
С 1 июля 2021 года 225-ФЗ слова в первом абзаце пункта 1 статьи 181.2 «в собрании участвовало» чисто механически заменил на «в заседании участвовало».
То есть заменил фактически только слово«собрание» (одно из трёх, которые были в указанном абзаце) — на слово «заседание».
Получилось:
«1. Решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.»
Подобные механические замены, как правило, являются источником логических ошибок, неоднозначностей и прочих несуразностей.
Так и здесь.
Если ранее, когда всё именовалось одним словом «собрание», то, по крайней мере у меня, не вызывали сомнения и вопросы слова из указанного абзаца.
Тогда мною это однозначно понималось так:
«Решение собрания (как коллегиального органа) считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания (то есть большинство от участников, которые собрались, чтобы при совместном присутствии обсудить и принять решение) и при этом в собрании (в этом совместном присутствии) участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.»
Всё понятно, вопросов нет — если собралось не менее половины всех участников сообщества, и из собравшихся проголосовало большинство.
Но когда в этой непротиворечивой, но с немного устаревшей терминологией конструкции, механически заменили только одно из трёх понятий «собрание» на «заседание», а два других оставили неизменными, пазл у меня сошёлся не сразу.
Если первое «собрание» это однозначно — обозначение коллегиального органа, то что означает второе«собрание»?
Если это также обозначение коллегиального органа, то получается, что для того, чтобы решения принятое собранием (коллегиальным органом) считалось по ГК принятым, за него уже должно проголосовать не большинство от присутствующих (так как совместное присутствие теперь называется не «собранием», «заседанием»), а от всего числа участников соответствующего сообщества, которые и составляют этот коллегиальный орган — «собрание».
Но это как-то странно. Производили всего лишь косметический ремонт, а затронули основы. Им же надо было всего лишь дыни постеречь.
Логически, и второе «собрание» надо было бы зараз заменить на «заседание».
Тогда бы пазл сложился бы сразу.
Но законодатели почему-то этого не сделали?
В этом есть глубоки смысл или простой недогляд?
Потомки, конечно, разберутся и в этом, как в поэме В.В. Маяковского «Во весь голос».
Но тут одно из двух — либо вы пороетесь в этом сами, либо суды за вас рыться в этом не будут.
Но может быть и здесь не стоит искать чёрную кошку.
Не стоит объяснять всё злым умыслом.
Разгадка, возможно, скрыта в новом пункте 1.1 статьи 181.2 ГК:
«1.1. Решение собрания может быть принято без проведения заседания (заочное голосование) посредством отправки, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств, не менее чем пятьюдесятью процентами от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества документов, содержащих сведения об их голосовании. При этом решение считается принятым, если за него проголосовало большинство направивших эти документы участников гражданско-правового сообщества.»
Этот пункт пришёл на смену бывшему второму абзацу пункта 1 указанной статьи:
«Решение собрания может приниматься посредством заочного голосования, в том числе голосования с помощью электронных или иных технических средств (абзац второй пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса).»
Который ранее выглядел ещё проще:
«Решение собрания может приниматься посредством заочного голосования.»
Который ранее выглядел ещё проще:
Одно из условий (в данном случае — первое) требует, чтобы за решение проголосовало большинство участников собрания.
Другое условие (в данном случае— второе) требует, чтобы в заседании участвовало не менее 50% о общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.
Из приведённого фрагмента ГК совершенно непонятно (по крайней мере мне), как здесь соотносятся понятия «собрание» и «заседание».
В первом абзаце пункта 1 статьи 181.2 ГК сформулированы два условия, при выполнении которых решения собрания считаются принятыми на заседании:
«Решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.»
В первом абзаце пункта 1 статьи 181.2 ГК сформулированы два условия, когда решения собрания считаются принятыми:
Решения собранием могут быть приняты большинством голосов (иногда его называют простым большинством), то есть когда за него проголосовало большинство участников.
Это упрощённый (общий) случай, когда у каждого участника при принятии решений собранием всегда только один голос (первый абзац пункта 1 статьи 181.2 ГК).
Но, при принятии решений собранием голоса участников могут считаться не только «по головам».
В ООО (если иное не предусмотрено уставом самого общества) каждый участник при принятии решений собранием участников имеет число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества (пятый абзац пункта 1 статьи 32 14-ФЗ), за исключением случаев, предусмотренных 14-ФЗ.
В АО при принятии решений собранием акционеров одна голосующая акция общества предоставляет её владельцу (акционеру) один голос (первый абзац пункта 2 статьи 49 208-ФЗ), за исключением случаев, предусмотренных 208-ФЗ.
Таким образом, для исключения неоднозначности, можно считать
своими словами так:
«Решение собрания считается принятым, если за него проголосовали участники собрания, обладающие большинством голосов.»
«КВОРУМ, [лат. quōrum praesentia sufficit — букв. которых присутствие достаточно]. Установленное законом или инструкцией число присутствующих на собрании или заседании какого-л. органа, при котором решения собрания (заседания) считаются правомочными.»
Решения собранием могут быть приняты большинством голосов (иногда его называют простым большинством), то есть когда за него проголосовало большинство участников.
Это упрощённый (общий) случай, когда у каждого участника при принятии решений собранием всегда только один голос (первый абзац пункта 1 статьи 181.2 ГК).
Но, при принятии решений собранием голоса участников могут считаться не только «по головам».
В ООО (если иное не предусмотрено уставом самого общества) каждый участник при принятии решений собранием участников имеет число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества (пятый абзац пункта 1 статьи 32 14-ФЗ), за исключением случаев, предусмотренных 14-ФЗ.
В АО при принятии решений собранием акционеров одна голосующая акция общества предоставляет её владельцу (акционеру) один голос (первый абзац пункта 2 статьи 49 208-ФЗ), за исключением случаев, предусмотренных 208-ФЗ.
В связи с этим, и поскольку данная публикация не является кодексом и не требует обобщённо-сокращённых формулировок на все случаи жизни, переформулирую первую часть первого абзаца пункта 1 статьи 181.2 ГК своими словами так:
В соответствии с ГК, 14-ФЗ, 208-ФЗ и другими законами решения собрания могут приниматься либо на заседании, либо без проведения заседания (заочное голосование).
При этом, голосование на заседании может совмещаться с заочным голосованием.
В связи с этим, и поскольку данная публикация не является кодексом и не требует обобщённо-сокращённых формулировок на все случаи жизни, переформулирую первую часть первого абзаца пункта 1 статьи 181.2 ГК
Понятие «кворум» существует только при определённых условиях.
Подобно тому, как определение параллельных прямых, то есть прямых, которые лежат в одной плоскости и никогда не пересекаются, допустимо только в евклидовой геометрии (то есть в привычном нам пространстве).
В пространствах, построенных на иных принципах, например, по Лобачевскому, параллельные прямые очень даже пересекаются.
Так и с «кворумом».
Понятие «кворумом» существует только, когда в соответствии с законом необходимое большинство голосов участников для принятия решений определяется не от общего числа голосов всех участников соответствующего гражданско-правового сообщества, а лишь от числа голосов тех участников, которые приняли участие в заседании и (или) заочном голосовании.
Именно для таких и только для таких случаев ГК в первом абзаце пункта 1 статьи 181.2 определяет два обязательных условия, когда решение собрания считается принятым:
Для таких случаем закон всегда устанавливает минимальное (пороговое) значение числа голосов участников, которые приняли участие в заседании и (или) заочном голосовании.
даю определение:
Для таких случаем закон всегда устанавливает минимальное (пороговое) значение числа голосов участников, которые приняли участие в заседании и (или) заочном голосовании.
Не углубляясь пока в приведённое здесь и в ГК понятие «собрание»
Итак, в мае 2026 года, даю определение:
«КВОРУМ СОБРАНИЯ устанавливается законом и в соответствии с ним уставом, когда решения собрания принимаются необходимым большинством голосов от общего числа голосов участников собрания, принявших участие в заседании или (и) заочном голосовании, и определяет минимальное число голосов участников собрания, принявших участие в таком заседании или (и) заочном голосовании.»
Кворум в готовых решениях платных ЮС
Рассмотрение дел - это когда по закону, разборки - это когда по понятиям
Мнения ИИ о «кворуме» в ОСУ ООО
Рассмотрение дел - это когда по закону, разборки - это когда по понятиям
Frequently Asked Questions
What is Sites & stores?
What is Communications?
What is CRM?
What is Contact center?
What is Tasks & projects?
Frequently Asked Questions
Sed feugiat porttitor nunc, non dignissim ipsum vestibulum in. Donec in blandit dolor. Vivamus a fringilla lorem, vel faucibus ante. Nunc ullamcorper, justo a iaculis elementum, enim orci viverra eros, fringilla porttitor lorem eros vel odio.
Building since 1943
Sed ut perspiciatis unde omnis iste natus error sit voluptatem accusantium doloremque laudantium, totam rem aperiam, eaque ipsa quae ab illo inventore veritatis et quasi.
What is Sites & stores?
Pick one of our industry-specific templates and build your own site on top of it. No coding skills required whatsoever.
Online store.
Create and publish your online store. Keep track of your sales, manage stock, and accept payments.
SEO-ready.
Your websites are pre-optimized and SEO-friendly with minimal tweaks required from you.
What is Communications?
Create conferences for up to 48 participants, talk without any time limit, record your calls, and change backgrounds.
Chats.
Private and group chats - a quick and easy way to discuss ideas and share files.
Worktime tracking.
Your team can start/pause/finish their working day using an online time clock built into Bitrix24.
What is CRM?
Generate leads via multiple channels: web forms, live chats, phone calls, or social media, and have them added to your CRM automatically.
Lead management.
Use our built-in lead scoring tool to see which prospects your sales reps need to focus on and assign them automatically.
Sales automation.
Dozens of sales and marketing automation rules and triggers to save you time and money.
What is Contact center?
Set up your own call center with smart routing and call tracking).
Live chat.
Plenty of advanced settings, including customizable chatbots, canned replies, and more.
Contact forms.
Customizable contact, feedback and callback request forms for your website.
What is Tasks & projects?
Monitor the project activity, receive work reports, and distribute workload more evenly.
Task templates & automation.
Save time on recurring tasks by automating them.
Visual project management.
Printable Gantt charts, customizable Kanban boards, and plenty of other visual representations for your projects.
«3. Решения общего собрания участников общества по вопросам, указанным в подпункте 6 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, могут быть принятызаочным голосованием только в случае, если оно совмещается с голосованием на заседании общего собрания участников общества.»
Моё личное скромное мнение подсказывает (в отличие от мнения законодателей), что решения по указанным вопросам никак не могут быть приняты заочным голосованием.
До вмешательства 287-ФЗ нынешний пункт 3 статьи 38 14-ФЗ был вторым абзацем первого пункта той же статьи и выглядел так:
Страница в процессе создания.
Некоторые ссылки могут пока не работать.
Возможно, мои рассуждения многих не убедили.
Но передо мной и не стояло задачи кого-то в чём-то убедить или разубедить.
Эту публикацию создал исключительно для себя (снабдив её многочисленными ссылками на первоисточники) и для своих клиентов, чтобы каждый раз им всё это заново не объяснять
АльмирА, almira, Устав от Альмиры — коммерческие обозначения
При создании картинок сайта ни один искусственный интеллект не пострадал, а при создании текстов вообще ни разу использован не был.