обратите внимание
Общее собрание участников (ОСУ) это — наименование высшего органа ООО,
а не совместное присутствие участников для принятия решений.
Совместное присутствие участников для принятия решений это — заседание.
Часто задаваемые вопросы про Протоколы собраний ООО
● В чём разница между Протоколом и Решением в ООО?
Решение здесь имеет два значения:
● первое — волеизъявление ОСУ или единственного участника (ЕУ) по вопросам компетенции ОСУ;
● второе — документ, которым оформлены принятые ЕУ решения.
● Кто подписывает Протокол общего собрания ООО?
В соответствии с нормами ГК Протокол заседания подписывает председательствующий и секретарь, а заочного голосования — лица, проводившие подсчёт голосов.
Эти противоречия 14-ФЗ и ГК можно скорректировать Уставом общества, благо, 14-ФЗ даёт такую возможность.
Подписывает ли секретарь Протокол общего собрания ООО зависит исключительно от его устава.
● Нужна ли печать на Протоколе ООО?
Таким образом, поскольку Протокол заседания в соответствии с 14-ФЗ и ГК подписывает не должностное лицо, а избранный на этом заседании председательствующий и, возможно, секретарь, то на такой Протокол оттиск печати не проставляется.
Если в соответствии с 14-ФЗ и уставом Протокол заочного голосования подписывает единоличный исполнительный орган (ЕИО) общества, то есть должностное лицо, то на такой Протокол оттиск печати проставляется, подтверждая на бумажном носителе подлинность подписи должностного лица и его полномочия по подписанию документа (в данном случае Протокола заочного голосования).
Если в соответствии с ГК и Уставом такой Протокол подписывает не ЕИО, а иные лица, то оттиск печати на него не проставляется.
Однако, некоторые нотариусы категорически отказываются воспринимать Протокол ООО без оттиска печати. Но нотариусов много...
● Протокол о выходе участника из ООО
В иных случаях выход или невыход участника из общества никак не связан ни с каким Протоколом никакого собрания.
● Протокол о смене адреса в ООО
Адрес ООО, как и любого иного юридического лица, указывается не в его уставе, а в ЕГРЮЛ. Но даже, если адрес ООО по каким-то причинам указан в его уставе, то при смене адреса ОСУ принимает решение не о смене адреса, а о внесении изменений в устав об исключении из устава сведений об адресе ООО, о чём и составляется соответствующий Протокол. Или вообще никаких решений не принимает. Пока.
В случае, если в ООО меняется адрес при котором меняется и место нахождения ООО, то и в этом случае ОСУ принимает решение не о смене адреса, а об изменении места нахождения ООО и внесении в устав соответствующих изменений.
● Протокол о добавлении или смене ОКВЭД в ООО
Поэтому для добавления или исключения кодов ОКВЭД ОСУ никаких решений не принимает и никакой Протокол, соответственно, не составляется.
Иногда, в определённых случаях (исключительная деятельность, лицензирование и пр.) виды деятельности необходимо указывать или ограничивать в уставе. Но и в этом случае в уставе указываются не коды по ОКВЭД, а наименования видов деятельности. И при их добавлении в устав или исключении из устава ОСУ принимает решение не о добавлении или исключении видов деятельности по ОКВЭД, а о внесении в устав соответствующих изменений и добавлений, о чём и составляется соответствующий Протокол ОСУ.
● Книга протоколов общего собрания ООО
Сейчас подобное требование в 14-ФЗ отсутствует.
Поправки в 14-ФЗ о высшем органе ООО, которые вступили в силу 1 марта 2025 года, должны были привести нормы и правила 14-ФЗ в соответствие с нормами и правилами ГК.
Но эти поправки внесли в 14-ФЗ и новые внутренние логические ошибки, и новые противоречия с ГК.
Подробнее об ошибках 14-ФЗ здесь. Об ошибках, внесённых в 2025 году, здесь.
Эти ошибки и противоречия отразились также и на требованиях к содержанию и подписанию Протокола общего собрания участников ООО.
Ошибки в Законе мы исправить не можем, но можем их скорректировать Уставом.
Кроме регулярно вносимых всё новых и новых ошибок и противоречий в 14-ФЗ сложились и независимые от закона заблуждения относительно содержания, оформления, подписания, удостоверения и заверения Протоколов ОСУ.
Долее расскажу, как всё это понимаю и применяю в своей практике.
Распространённые заблуждения про Протоколы собраний ООО
х Протокол общего собрания учредителей о создании ООО
● первая — учредители принимают решение не о создании общества, а о его учреждении, так как создание общества это момент внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ на основании решения не учредителей, а регистрирующего органа;
● вторая — учредители принимают решение не общим собранием учредителей, а просто собранием учредителей, так как это пока не какой-то коллегиальный орган (как, например, общее собрание участников — то есть высший орган общества), а коллективное волеизъявление лиц, решивших учредить ООО.
После создания общества (то есть после его государственной регистрации — внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ) все учредители общества становятся его участниками и все они формируют его высший (коллегиальный) орган — общее собрание участников.
х Устав утверждён Протоколом общего собрания участников ООО
х Нотариальное заверение, удостоверение и утверждение Протокола ООО
Никакое заверение, удостоверение или утверждение Протоколов общих собраний участников (ОСУ), в том числе нотариусом, никаким законом не предусмотрено. Протоколы лишь подписываются лицом или лицами, указанными в ГК, в Законе об ООО (14-ФЗ) или в Уставе.
Закон об ООО (14-ФЗ) предусматривает, что факт принятия решений общим собранием участников (ОСУ) по вопросам увеличения уставного капитала общества и избрании его нового единоличного исполнительного органа (Директора) должен быть удостоверен нотариально.
Нотариус может удостоверить факт принятия решений ОСУ и по любым другим вопросам компетенции ОСУ, если к нему обратятся лица, организующие проведение заседания ОСУ с такой просьбой.
Для удостоверения этого факта нотариус присутствует при проведении заседания ОСУ и выдаёт соответствующее Свидетельство.
Никакой Протокол ОСУ нотариус при этом не удостоверяет и не заверяет. Нотариусу вообще Протокол данного заседания ОСУ не нужен.
х Протокол собрания единственного участника ООО
Он в соответствии со статьёй 39 14-ФЗ принимает эти решения единолично и оформляет их письменно.
Этот документ принято называть "Решение единственного участника ООО".
И хотя легального наименования у такого документа пока нет, не стоит называть его "Протоколом", так как в соответствии с пунктом 3 статьи 181.2 ГК "Протоколом" называется документ, которым подтверждаются проведение заседания и результаты голосования на заседании и(или) заочном голосовании.
х Указание кворума в Протоколе ООО
Для общих собраний участников (ОСУ) ООО отсутствует понятие "кворум", так как все решения ОСУ принимаются соответствующим большинством голосов от общего числа голосов всех участников общества (или единогласно всеми участниками общества), а не от числа голосов присутствующих на заседании (кроме избрания председательствующего) и(или) принявших участие в заочном голосовании.
Поэтому и в Протоколе ОСУ ООО не указывается никакой "кворум" (ввиду отсутствия такого). Да и никакой закон этого не требует.
В случае, если в заседании ОСУ ООО и(или) заочном голосовании приняли участие участники, суммарное число голосов которых недостаточно для принятия ни одного из вопросов повестки дня, то такое заседание и(или) заочное голосование признаётся несостоявшимся (пункт 4 статьи 38.2 14-ФЗ), о чём и указывается в Протоколе этого заседания и(или) заочного голосования.
х Председатель заочного голосования в Протоколе ООО
Это противоречит не только действующему законодательству, но и здравому смыслу.
Председательствующего участники избирают только на заседании, то есть совместном присутствии для обсуждения вопросов повестки дня и принятия по ним решений. Он же и подписывает Протокол заседания.
При заочном голосовании не происходит обсуждение вопросов повестки дня, и поэтому Председатель здесь не нужен. А Протокол заочного голосования подписывают те, кто осуществлял подсчёт голосов в присланных участниками бюллетенях.
Легенда — значения цветов гиперссылок и сокращений
- лиловый — сведения, которые всегда должны быть в любом уставе, кроме Типового
- синий — некоторые (не все) императивные нормы законов, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
- зелёный — правила диспозитивных норм, которые действуют по умолчанию, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
- золотистый — варианты диспозитивных правил, предусмотренные законами, которые можно выбрать, указав их в уставе, а также те, которые выбраны и указаны в тексте данного устава
- светло-синий, светло-зелёный или светло-золотистый — вопросы компетенции собрания и совета директоров
- красный — вопросы компетенции собрания, решения по которым принимаются всеми участниками общества единогласно
Гиперссылки в законах на иные положения этого или других законов подчёркнуты сплошной линией.
Ошибки и гиперссылки на внутренние или внешние противоречия в законах набраны красным.
В Типовых уставах — несоответствия закону набраны красным, внутренние противоречия подсвечены жёлтым.
В статьях гиперссылки обычно набраны шрифтом синего цвета с подчёркиванием или без. Обычно подчёркнутая гиперссылка открывается в новом окне.
- ГК — Гражданский кодекс Российской Федерации
- 14-ФЗ — Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»
- ОН — Основы законодательства Российской Федерации о нотариате
- номер статьи — номер пункта — номер абзаца и (или) подпункта.
- ДСД — действительная стоимость доли
- ЕГРЮЛ — единый государственный реестр юридических лиц
- ЕИО — единоличный исполнительный орган (Директор, Генеральный директор и др.)
- КИО — коллегиальный исполнительный орган (Правление, Дирекция и др.)
- КОУ — коллегиальный орган управления (Совет директоров, Наблюдательный совет)
- ОСУ — общее собрание участников (Собрание)
Изменения в ГК и 14-ФЗ, внесённые Федеральными законами от 08.08.2024, 07.07.2025 и 28.12.2025:
Серый фон — изменения вступили в силу с 1 сентября 2024 года, с 1 марта, 1 августа, 1 сентября и 28 декабря 2025 года.
Голубой фон — изменения вступят в силу с 1 сентября 2027 года.
Актуальность — апрель 2026
Кому и как правильно составить Протокол ООО
В соответствии с пунктом 1 статьи 38.2 14-ФЗ организовать составление Протокола ОСУ должен либо председатель совета директоров (если уставом предусмотрено его образование), либо исполнительный орган (который всегда как бы должен быть).
Правда, в законе не указано какой именно исполнительный орган — единоличный или коллегиальный (если он создан в обществе (но об этом тоже в законе не сказано)) должен организовать ведение Протокола.
Закон также не предусматривает возможность организации составления Протокола иными лицами или органами общества, например, в случае, если в обществе не создан совет директоров, а исполнительный орган отсутствует на заседании, а также, если заседание ОСУ было подготовлено и проводится не исполнительным органом, а в соответствии с пунктом 7 статьи 35 14-ФЗ иными органами или лицами.
Считаю, что и в этом случае подставить костыли закону может и должен Устав вместе с Положением «О Высшем органе».
Например, так:
«Исполнительный орган или лица, осуществившие подготовку и проведение Заседания или заочного голосования, организуют составление Протокола, который должен быть составлен не позднее трёх рабочих дней после даты проведения Заседания или даты окончания приёма Бюллетеней для голосования при заочном голосовании.»
Также возможно в Уставе и в Положении «О Высшем органе» предусмотреть, что ведение Протокола на заседании поручается секретарю заседания, который назначается либо организаторами проведения заседания, либо избранным на заседании Председательствующим.
При этом, ведущим Протокол во время заседания, а также составляющим его по итогам заседания или заочного голосования следует помнить, что они в Протоколе лишь фиксируют то, что происходит и происходило на заседании. Не более.
В Протоколе заседания и(или) заочного голосования обязательно фиксируются вопросы, поставленные на голосования, результаты голосования по каждому вопросу и принятые решения.
Ничего самостоятельного составители Протокола не изобретают.
Это уже сделали те, кто осуществлял подготовку, а сейчас проводит заседание и(или) заочное голосование, ну, и, разумеется сами участники общества, которые участвуют в заседании и(или) заочном голосовании.
Составители Протокола только фиксируют произошедшее.
При тщательной подготовке к проведению заседания и разработке его сценария Протокол (или несколько его вариантов) может быть подготовлен заранее — до проведения заседания.
Содержание Протокола
Пункт 2 статьи 38.2 14-ФЗ, определяет, что должно содержаться в Протоколах ОСУ. Там 8 пунктов (красным выделены ошибки, противоречия и прочие несуразности):
«1) дата и время проведения заседания общего собрания участников общества, а если голосование на заседании совмещалось с заочным голосованием, также дата окончания приёма бюллетеней для голосования, место проведения заседания или сведения о том, что заседание с дистанционным участием проводилось без определения места его проведения, либо в случае проведения заочного голосования дата окончания приёма бюллетеней для голосования;
2) общее количество голосов, которыми обладали участники общества;
3) количество голосов, которыми обладали участники общества, участвовавшие в заседании или заочном голосовании, а также количество голосов, которыми обладали участники общества по каждому вопросу повестки дня;
4) повестка дня;
5) основные положения выступлений по вопросам повестки дня (в случае проведения заседания);
6) результаты (итоги) голосования по каждому вопросу повестки дня, поставленному на голосование, и принятые решения по каждому такому вопросу, а также вопросы повестки дня, которые не ставились на голосование;
7) сведения о лицах, проводивших подсчёт голосов;
8) сведения о лице, подписавшем протокол общего собрания участников общества.»
Но почему-то в этом перечне отсутствуют предусмотренные пунктом 4 статьи 181.2 ГК
(да и здравым смыслом):
«2) сведения о лицах, принявших участие в заседании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании;
5) сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол;
6) сведения о ходе проведения заседания или о ходе голосования, если участник гражданско-правового сообщества требует их внести в протокол;»
Считаю, что скорректировать указанные противоречия между введёнными поправками в 14-ФЗ и нормами ГК можно Уставом общества.
Так, например, в своих Новых Уставах я примиряю 14-ФЗ, ГК и здравый смысл следующим образом:
«§ 11в. Протокол Собрания. Подтверждение решений
1. Проведение Заседания и результаты голосования на Заседании, а также результаты заочного голосования подтверждаются Протоколом об итогах проведения Заседания или заочного голосования для принятия решений Собранием (в Уставе — Протокол). Протокол составляется в письменной форме, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств.
2. В Протоколе указываются:
1) дата и время проведения Заседания, а если голосование на Заседании совмещалось с заочным голосованием, также дата окончания приёма Бюллетеней, место проведения Заседания и (или) способ дистанционного участия в Заседании и (или) сведения о том, что Заседание с дистанционным участием проводилось без определения места его проведения, либо в случае проведения заочного голосования дата окончания приёма Бюллетеней и способ их отправки;
2) сведения о лицах, принявших участие в Заседании, и (или) о лицах, направивших Бюллетени;
3) число голосов, которыми обладали Участники, участвовавшие в заседании или заочном голосовании;
4) повестка дня;
5) число голосов, которое необходимо для принятия решения по каждому вопросу повестки дня;
6) основные положения выступлений по вопросам повестки дня (в случае проведения Заседания);
7) формулировка каждого вопроса повестки дня, поставленного на голосование, а также вопросы повестки дня, которые не ставились на голосование;
8) результаты (итоги) голосования по каждому вопросу повестки дня, поставленному на голосование, и принятые решения по каждому такому вопросу;
9) сведения о лицах, голосовавших против принятия решения и потребовавших внести запись об этом в Протокол;
10) сведения о ходе проведения Заседания или о ходе голосования, если Участник требует их внести в Протокол;
11) сведения о лицах, проводивших подсчёт голосов, если подсчёт голосов был поручен определённым лицам;
12) сведения о лицах, подписавших Протокол.»
Фрагмент Интерактивной карты с гиперссылками на нормы и правила 14-ФЗ и ГК, прилагаемой к Уставу «Новый Сокол»:
Оформление Протокола ООО
Требования к оформлению Протокола общего собрания участников ООО определяет ГОСТ Р 7.0.97-2025 (далее — ГОСТ-25), который пришёл на смену ГОСТ Р 7.0.97-2016 (далее — ГОСТ-16), Методические рекомендации по применению этих ГОСТов и здравый смысл.
Оформление Протокола в соответствии с ГОСТом
Общие требования к оформлению документов, в том числе и Протоколов, определяет ГОСТ Р 7.0.97-2025 (далее — ГОСТ-25), который пришёл на смену ГОСТ Р 7.0.97-2016 (далее — ГОСТ-16).
ГОСТ-25, также как и ГОСТ-16 допускает создание документов на лицевой и оборотной сторонах листа и рекомендует для оформления документов использовать шрифты 12, 13 или 14 кегля (размера).
Но в отличие от ГОСТ-16, который предписывал для создания документа использовать свободно распространяемые бесплатные шрифты, ГОСТ-25 определяет, что гарнитура и размеры шрифта, используемого организацией, устанавливаются в нормативных актах этой организации.
ГОСТ-25, как и ГОСТ-16 предписывает:
- текст печатать через 1-1,5 межстрочных интервала и выравнивать по ширине листа (по границам левого и правого полей документа)
- интервалы между буквами в словах делать обычные, между словами — один пробел, абзацный отступ — 1,25 см (36 пунктов)
- для изготовления документов использовать бумагу форматов A4 (210 x 297 мм), A5 (148 x 210 мм). Левое, верхнее и нижнее поля документа — не менее 20 мм, правое — не менее 10 мм, а документы длительных (свыше 10 лет) сроков хранения должны иметь левое поле не менее 30 мм
Поскольку Протокол общего собрания участников — документ длительного хранения (по крайней мере он должен храниться в обществе всё время его существования — подпункт 2 пункта 2 статьи 50 14-ФЗ), то левое поле Протокола в соответствии с требованиями ГОСТ-25 должно быть не менее 30 мм.
Показательный пример — дело № А32-18557/2024, когда Арбитражный суд оставил исковое заявление без движение только на том основании, что это исковое заявление было изготовлено с отступлением от правил ГОСТа: левое поле искового заявления было существенно меньше заданного ГОСТом значения.
ГОСТ-25 допускает, что локальными нормативными актами общества может быть предусмотрено выделение фрагментов текста полужирным шрифтом.
Оформление Протокола по Методическим рекомендациям к ГОСТу
Методические рекомендации по применению ГОСТ-25 ещё не выпущены, поэтому пока ориентируюсь на Методические рекомендации к ГОСТ-16 в той части, где они не противоречат ГОСТ-25.
В соответствии с Методическими рекомендациями Протоколы оформляются на специальном бланке Протокола или на стандартном листе бумаги.
Текст Протокола состоит из двух частей:
- вводной;
- основной.
Во вводной части указываются:
- фамилии председательствующего и секретаря заседания;
- фамилии участников и приглашённых лиц;
- повестка дня.
Если участников заседания более 15 человек, в Протоколе указывается общее число участников, а список присутствующих с указанием фамилий является приложением к Протоколу. В этом случае в Протокол включается следующая формулировка:
«Присутствовали: Участники Общества и приглашённые в количестве 18 человек (список прилагается).»
Лица, которых пригласили на заседание в качестве кандидатов для избрания в органы общества, экспертов или заинтересованных лиц, перечисляются после слова «Приглашённые:» с указанием их должностей и места работы, если они являются представителями других организаций.
В повестке дня заседания указываются вопрос или вопросы, обсуждаемые на заседании. Должность и фамилия докладчика могут не указываться.
Если вопросов несколько, они нумеруются арабскими цифрами и располагаются в порядке обсуждения.
Вопросы повестки дня строятся по формуле «о чем?».
Словосочетание «повестка дня» рекомендуется писать прописными буквами и располагать по центру. Вопросы повестки дня (если их несколько) следует помечать арабскими цифрами.
Например:
«Повестка дня
1. Об утверждении годового отчёта Общества.
2. Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности Общества.
3. О распределении части чистой прибыли Общества между участниками Общества за 2025 год, об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками, срока и порядка выплаты части распределённой прибыли Общества.»
Текст основной части Протокола состоит из отдельных разделов по числу вопросов повестки дня, каждый из которых строится по схеме:
1. СЛУШАЛИ:
ВЫСТУПИЛИ:
РЕШИЛИ:
После слова «СЛУШАЛИ:» в именительном падеже указывается фамилия докладчика и излагается тема доклада. Если имеется текст доклада, после фамилии докладчика делается отметка: «Текст доклада прилагается».
В разделе «ВЫСТУПИЛИ»: последовательно указывают фамилии лиц, принявших участие в обсуждении доклада, и высказанные ими мнения. Фамилии выступивших и содержание их выступлений записываются в форме 3 лица единственного или множественного числа: «считает», «предлагает» или «считают», «предлагают».
При необходимости в этом же разделе Протокола фиксируются вопросы, заданные докладчику, и его ответы.
В разделе «РЕШИЛИ:» записывается принятое решение.
Принятые решения формулируются в неопределённой форме глагола: «утвердить...", «распределить...», «избрать...».
По одному вопросу может быть принято несколько решений, в этом случае они нумеруются арабскими цифрами.
При необходимости наряду с решением указываются результаты голосования:
количество голосов, поданных «за», «против», «воздержавшихся», а также, если голосование было тайным, — количество выданных бюллетеней.
Если один из участников заседания не согласен с решением, он может представить особое мнение по принятому решению. Оно излагается на отдельном листе и присоединяется к Протоколу. В этом случае в Протоколе после записи соответствующего решения делается запись:
«Особое мнение Петрова А.П. прилагается».
Оформление Протокола по ГОСТу и здравому смыслу
Почти все требования ГОСТа и разъяснения, данные в Методических рекомендациях, я стараюсь учитывать при оформлении Протоколов. Не забывая при этом и про требования законов.
Но не все требования ГОСТа можно исполнить.
Типографика
ГОСТ предписывает выравнивать текст по ширине. Это можно сделать либо за счёт увеличения пробелов между словами, либо за счёт увеличения интервалов между буквами.
Но ГОСТ подобное не допускает — интервалы между буквами должны быть обычные, между словами — один пробел.
А как тогда выравнивать текст по ширине?
Разработчики ГОСТа могут привести пример?
(Сам ГОСТ Р 7.0.97-2025 Росстандартом у себя на сайте так опубликован и не был.)
То есть практически любой документ невозможно создать без нарушений ГОСТа.
При этом, ГОСТ требует изготавливать документы с ужасной типографикой (абзацные отступы, нумерация страниц и пр.).
ГОСТ допускает, что локальными нормативными актами может быть предусмотрено выделение фрагментов текста полужирным шрифтом.
А про италику (курсив) ничего не сказано.
Также ГОСТ умалчивает о возможности или запрете переноса слов.
С точки зрения здравого смысла, это именно тот случай, когда количество нарушений может привести и к улучшению, например, типографики документа.
Поэтому свои Протоколы (а также Уставы и другие документы) в 2026 году набираю гарнитурами, которые поставляется вместе с Windows 11 и MS Office: семейства Calibri кеглем 12 (основной текст), Calibri Light кеглем 10 (примечания и колонтитулы), Cambria кеглем 14, 16, 36 (заголовки).
Тексты и практически все заголовки выравниваю по правому краю, убирая (программно перенося на следующую строку) висячие справа предлоги.
Межстрочный интервал — одинарный. Перед нумерованными пунктами (абзацами) — полуторный (6 пт).
Нумерованные пункты (и первые строки ненумерованных абзацев после заголовка) делаю без абзацного отступа, отделяя от предыдущего абзаца полуторным (6 пт) межстрочным интервалом.
Абзацный отступ для ненумерованных абзацев делаю только внутри нумерованных пунктов (абзацев) и не в 36 пт, как предписывает ГОСТ, а в 12 пт (то есть в 2,5 знака для кегля 12), как принято в классическом книжном шрифтовом дизайне.
Структура Протокола ОСУ ООО
Для Протокола ОСУ ООО в предложенную ГОСТом и Методическими рекомендациями структуру в соответствии с требованиями закона и здравого смысла вношу некоторые дополнения и коррекции.
В водной части дополнительно указываю:
- после фамилии, имени и отчества (наименования) участника — размер его доли в уставном капитале и число его голосов на данном заседании и(или) заочном голосовании;
- размеры долей или частей долей, принадлежащих обществу;
- на возможность принятия любых решений по любым вопросам компетенции ОСУ (в случае, если в заседании принимают участие все участники общества).
В основной части указываю настолько чёткую и однозначную формулировку вопроса, поставленного на голосование, чтобы в случае принятия решения по этому вопросу эта формулировка дословно превратилась в принятое решение, которое и по закону должно указываться в Протоколе.
Подписание Протокола
В вопросе подписания Протокола общего собрания участников ООО также есть противоречия между 14-ФЗ и ГК.
В соответствии с пунктом 1 статьи 38.2 14-ФЗ Протокол заседания подписывает председатель Совета директоров, если этот коллегиальный орган управления сформирован в обществе, а если не сформирован, то избранный на этом заседании председательствующий.
То есть 14-ФЗ предлагает по умолчанию подписывать Протокол заседания одним лицом.
В соответствии же с пунктом 3 статьи 181.2 ГК Протокол заседания подписывают председательствующий и секретарь заседания.
С подписанием Протокола заочного голосования в законе ещё печальнее.
В соответствии с пунктом 1 статьи 38.2 14-ФЗ Протокол заочного голосования по умолчанию подписывает лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа.
Интересно, как будет происходить подписание Протокола, если участники примут заочным голосованием решение о досрочном прекращении полномочий действующего единоличного исполнительного органа и избрании нового?
Зато, в соответствии с пунктом 3 статьи 181.2 ГК Протокол заочного голосования подписывают лица, проводившие подсчёт голосов или зафиксировавшие результат подсчёта голосов.
При этом, ГК не содержит оговорки, что законом может быть предусмотрен иной способ подписания Протокола, зато, 14-ФЗ допускает, что Уставом может быть установлен иной порядок подписания Протокола.
Поэтому, в соответствии с ГК, законом и здравым смыслом в своих Новых Уставах пока использую следующее правило:
«При проведении Заседания, в том числе при совмещении голосования на Заседании с заочным голосованием, Протокол подписывают председательствующий на Заседании, секретарь Заседания и лицо или лица, проводившие подсчёт голосов или зафиксировавшие результат подсчёта голосов.
В случае принятия решения в результате заочного голосования Протокол подписывают лицо или лица, проводившие подсчёт голосов или зафиксировавшие результат подсчёта голосов.»
И, к стати, этот Секретарь Заседания пригодится не только для подписания Протокола по требованию ГК.
Он у нас также будет вести протокол заседания и регистрировать участников общества, намеревающихся принять участие в таком заседании.
А то в законе как-то уж очень обезличено (всего лишь — «проводится») о ритуале регистрации упомянуто:
«Перед открытием заседания общего собрания участников общества проводится регистрация участников общества, намеревающихся принять участие в таком заседании.»
Впрочем, это уже совсем другая история.
Протокол очередного годового собрания ООО
Зачастую, можно видеть, какой происходит сумбур и смешение в кучу ООО годовых и очередных общих собраний участников.
У них есть даже устоявшаяся аббревиатура ГОСУ.
В отличие от ВОСУ, что, видимо, означает "внеочередное общее собрание участников".
Но всё это совсем не так, и нет никакой такой кучи в ООО.
Во-первых, в ООО никогда, даже начиная с 8 февраля 1998 года, не было термина и понятия "годовое собрание".
Зато "годовое собрание" было в акционерных обществах начиная с 26 декабря 1995 года и по 28 февраля 2025 года.
Но в акционерных обществах никогда не было термина и понятия "очередное собрание".
Откуда вообще весь этот бред аббревиатур — ГОСУ, ВОСУ?
С 1 марта 2025 года с терминами "годовое", "очередное" и "внеочередное" и к чему они могут относиться стало лучше и однозначнее.
Теперь в ООО, в соответствии с законом, как и ранее с ГК, нет и не может быть "очередных" или "внеочередных" общих собраний участников, так как термин "общее собрание участников" означает не совместное присутствие участников для обсуждения вопросов повестки дня для принятия по ним решения, а наименование Высшего органа ООО.
А совместное присутствие это — "заседание".
Во-вторых, в ООО никогда не было и сейчас нет таких форм проведения общего собрания участников, как "очная" или "заочная".
Да и самого понятия "форма" проведения собрания в ООО никогда не существовало и не существует сейчас.
Ну да ладно.
Главное, что сейчас у меня, как надеюсь и у многих, с 14-ФЗ и ГК в этом вопросе есть полная гармония и взаимопонимание.
Сейчас в ООО есть всего лишь два способа принятия решений общим собранием участников (второй абзац пункта 1 статьи 32 и подпункт 1пункта 2 статьи 36 14-ФЗ):
- Заседание
- Заочное голосование
И других способов нет.
Заочное голосование это голосование бюллетенями без совместного присутствия, то есть с невозможностью обсуждения вопросов повестки дня.
И здесь вариантов нет.
Но есть вариации и комбинации при проведении заседания.
1. Заседание может проходить с дистанционным участием некоторых или всех участников общества, как с возможностью присутствия в месте его проведения, так и без определения места его проведения и возможности присутствия в таком месте.
Но в любом случае это будет заседание, то есть совместное присутствие участников с возможностью обсуждения вопросов повестки дня и принятия по ним решений.
2. Возможно совмещение заседания с заочным голосованием.
Но это всё равно будет заседание, то есть совместное присутствие участников.
Причём, некоторые из участников могут направить свои бюллетени, то есть проголосовать заочно, но при этом присутствовать на заседании, но только с правом совещательного голоса, то есть без возможности голосования (повторно).
Продолжение почти скоро ...
При создании картинок сайта ни один искусственный интеллект не пострадал, а при создании текстов вообще ни разу использован не был.