Теория и практика

Два ключа: полномочия одного из двух ЕИО у двух лиц

Актуальность материала — июнь 2022 года.

При создании общества учредители обычно стараются предусмотреть различные механизмы контроля над деятельностью его единоличного исполнительного органа (ЕИО).

Один из вариантов такого контроля – принцип "двух ключей", т.е. предоставление полномочий ЕИО нескольким лицам, действующим совместно.

Принцип "двух ключей" в ООО с двумя ЕИО. | АЛЬМИРА | 2022

Принцип "двух ключей"

На практике принцип "двух ключей" разумно использовать при совершении ЕИО не всех, а только особо значимых для общества действий, например:

  • назначение главного бухгалтера
  • сделки на сумму свыше определённой величины
  • сделки с недвижимостью
  • внесение в ЕГРЮЛ некоторых изменений

и ряд других, которые учредители заранее определили в уставе.

Решение остальных задач можно доверить одному лицу с "одним ключом".

Пример использования "двух ключей"

Для реализации этого механизма в уставе необходимо предусмотреть формирование в обществе двух ЕИО, действующих независимо друг от друга и имеющих разные полномочия.

Один ЕИО (например – Председатель) наделён полномочиями, указанными выше.

Для реализации принципа "двух ключей", полномочия Председателя необходимо предоставить двум (или более) лицам, которые действуют совместно, контролируя друг друга.

Другой ЕИО (например – Директор) действует по "остаточному принципу": самостоятельно решает все вопросы деятельности общества, не отнесённые к компетенции собрания и полномочиям Председателя.

При такой конструкции функции двух ЕИО общества должны исполнять три лица: два – Председателя и одно – Директора.

Оптимизация механизма защиты общества

Можно сократить количество лиц до двух, предоставив полномочия Председателя и Директора одному лицу. Им может быть один из участников общества или наёмный управленец.

В этом случае он будет обладать всеми полномочиями, не отнесёнными к компетенции собрания участников (а также иных коллегиальных органов, если они созданы в обществе). Т.е. будет решать все задачи, которые решает обычный директор в обычных обществах с одним обычным ЕИО.

Вторым лицом, которому предоставляются полномочия Председателя, может быть участник общества. Ему передаётся "второй ключ" полномочий Председателя.

Для единственного участника

Этот механизм защиты может быть использован также и в обществе с единственным участником, в случае привлечения им наёмного руководителя.

Использование "двух ключей"

Примерами могут служить Уставы "Три пескаря" и "Лисья нора". В них для контроля участниками действий единоличного исполнительного органа (ЕИО) применена технология "двух ключей". Сформированы два ЕИО, имеющие разные полномочия и действующие независимо друг от друга. При этом полномочия одного из них предоставляются двум или более (по выбору собрания) лицам, действующим совместно. Одним таким лицом может быть участник общества.