Легенда — значения цветов гиперссылок
- лиловый — сведения, которые всегда должны быть в любом уставе, кроме Типового
- синий — некоторые (не все) императивные нормы законов, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
- зелёный — правила диспозитивных норм, которые действуют по умолчанию, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
- золотистый — варианты диспозитивных правил, предусмотренные законами, которые можно выбрать, указав их в уставе, а также те, которые выбраны и указаны в тексте данного устава
- светло-синий, светло-зелёный или светло-золотистый — вопросы компетенции собрания и совета директоров
- красный — вопросы компетенции собрания, решения по которым принимаются всеми участниками общества единогласно
- ГК: — Гражданский кодекс Российской Федерации
- 14-ФЗ: — Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»
- ОН: — Основы законодательства Российской Федерации о нотариате
- номер статьи — номер пункта — номер абзаца и (или) подпункта.
Эти гиперссылки обычно открываются в новом окне, независимо от наличия или отсутствия подчёркивания.
Актуальность — сентябрь 2023
Принцип «двух ключей»
- назначение главного бухгалтера
- сделки на сумму свыше определённой величины
- сделки с недвижимостью
- внесение в ЕГРЮЛ некоторых изменений
и ряд других, которые учредители заранее определили в уставе.
Решение остальных задач можно доверить одному лицу с «одним ключом».
Пример использования «двух ключей»
Для реализации этого механизма в уставе необходимо предусмотреть формирование в обществе двух ЕИО, действующих независимо друг от друга и имеющих разные полномочия.
Один ЕИО (например – Председатель) наделён полномочиями, указанными выше.
Для реализации принципа «двух ключей», полномочия Председателя необходимо предоставить двум (или более) лицам, которые действуют совместно, контролируя друг друга.
Другой ЕИО (например – Директор) действует по «остаточному принципу»: самостоятельно решает все вопросы деятельности общества, не отнесённые к компетенции собрания и полномочиям Председателя.
При такой конструкции функции двух ЕИО общества должны исполнять три лица: два – Председателя и одно – Директора.
Оптимизация механизма защиты общества
Можно сократить количество лиц до двух, предоставив полномочия Председателя и Директора одному лицу. Им может быть один из участников общества или наёмный управленец.
В этом случае он будет обладать всеми полномочиями, не отнесёнными к компетенции собрания участников (а также иных коллегиальных органов, если они созданы в обществе). То есть будет решать все задачи, которые решает обычный директор в обычных обществах с одним обычным ЕИО.
Вторым лицом, которому предоставляются полномочия Председателя, может быть участник общества. Ему передаётся «второй ключ» полномочий Председателя.
Для единственного участника
Этот механизм защиты может быть использован также и в обществе с единственным участником, в случае привлечения им наёмного руководителя.
Использование «двух ключей»
Примерами могут служить Уставы «Три пескаря» и «Лисья нора». В них для контроля участниками действий единоличного исполнительного органа (ЕИО) применена технология «двух ключей». Сформированы два ЕИО, имеющие разные полномочия и действующие независимо друг от друга. При этом полномочия одного из них предоставляются двум или более (по выбору собрания) лицам, действующим совместно. Одним таким лицом может быть участник общества.