Типовые уставы

Правильный выбор Типового устава

Выбор Типового устава желательно делать разумно, а не инстинктивно.

В противном случае придётся «накапливать судебную практику» для разработчика Типовых уставов.

Правильный выбор Типового устава 2023 | АльмирА



Актуальность — декабрь 2022

Последние изменения в законы, которые влияют на содержание уставов ООО, внесены:
  • в ГК — 8 марта 2022 года Федеральным законом от 25.02.2022 20-ФЗ
  • в 14-ФЗ — 13 июля 2021 года Федеральным законом от 02.07.2021 354-ФЗ
Следующие внесённые изменения вступят в силу:
  • для ГК — 1 января 2023 года — Федеральный закон от 16.04.2022 99-ФЗ
  • для 14-ФЗ — 1 января 2023 года — Федеральный закон от 16.04.2022 114-ФЗ (ред. от 07.10.2022)
Указанные изменения будут своевременно внесены в материалы данного сайта, в продаваемые в интернет-магазине Уставы от Альмиры и иные документы, за исключением текстов типовых уставов.
В Приказ Минэкономразвития от 01.08.2018 №411 «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью» изменения ни разу не вносились и новый Приказ о Типовых уставах Минэкономразвития не издавался.

Легенда

Текст, набранный цветным шрифтом в законах, комментариях и уставах, является гиперссылкой:
  • лиловый — сведения, которые всегда должны содержаться в уставе (нетиповом)
  • синий — некоторые (не все) императивные нормы законов, в том числе, воспроизведённые в уставах
  • зелёный — правила диспозитивных норм, которые действуют по умолчанию, в том числе, и воспроизведённые в уставах
  • золотистый — варианты диспозитивных правил, которые предусмотрены законами и которые можно выбрать, указав их в уставе, а также те, которые выбраны и указаны в данном уставе
  • светло-синий, светло-зелёный или светло-золотистый — вопросы компетенции собрания и совета директоров
  • красный — вопросы компетенции собрания, решения по которым принимаются всеми участниками общества единогласно
Обязательные для устава индивидуальные сведения подсвечены жёлтым.
Гиперссылки в законах на иные положения этого же закона или на другие законы подчёркнуты сплошной линией.
Гиперссылки на внутренние или внешние противоречия в законах набраны красным.
В типовых уставах — несоответствия закону набраны красным, внутренние противоречия подсвечены жёлтым.
В статьях гиперссылки обычно набраны шрифтом синего цвета с подчёркиванием или без.
В ссылках на нормы сначала идёт указание на закон:
далее цифры через тире означают:
  • номер статьи — номер пункта — номер абзаца и (или) подпункта.

Алгоритмы выбора Типового устава

В Интернете появились (и будут появляться ещё) различные «лайфхаки», упрощающие выбор «Типового устава 2020».

ФНС ещё в ноябре 2018 года приступила к разработке сервиса по поиску типового устава для ООО.

Теперь сервис «Выбор типового устава» есть на сайте www.nalog.ru.

КонсультантПлюс разместил «Сравнительную таблицу».

Клерк.ру разработал «Конструктор Типовых уставов».

Актион предлагает «Схему выбора Типового устава» от самого разработчика Типовых уставов.

На различных юридических или околоюридических сайтах есть ещё множество различных алгоритмов выбора Типового устава по заданным параметрам.

Но всё это — некое лукавство.

Все предлагают выбирать набор тех или иных правил, а не устав, их содержащий, как некую надёжную и непротиворечивую конструкцию, которая должна защищать общество и его участников и способствовать развитию общества.

И главный выбор здесь не определение «своего» Типового устава по неким таблицам или алгоритмам.

Даже если бы Типовой устав был один, что соответствовало бы закону и здравому смыслу, то и тогда главный выбор для учредителей и участников заключался бы в том, нужен ли обществу такой Типовой устав, который сегодня предлагает ему государство, или нет?

Когда всё начиналось, в 2016 году Минэкономразвития опубликовало проект одного Типового устава.

Потом концепция поменялась, и проектов Типовых уставов стало четыре. Один из них (№2) ФНС использовала вплоть до 25 ноября 2020 года.

Потом концепция опять поменялась, и Типовых уставов стало тридцать шесть.

Но на самом деле — это не так.

Типовой устав опять остался один. В этот раз качество перешло в количество.

Реальный выбор Типового устава

Из анализа всех 36-ти Типовых уставов следует, что:

Некоторые Типовые уставы содержат весь набор указанных проблем. Это хорошо видно на Цветовой карте Типовых уставов.

Из 36-ти Типовых уставов оказались лишь два, в которых нет ни одного указанного противоречия или несоответствия. Есть только одна устаревшая норма закона о месте хранения документов, которая присутствует во всех 36-ти Типовых уставах. Но кто сейчас на такое обращает внимание?

Это Типовые уставы №3 и №21.

И так получилось, что это уставы с практически одинаковым набором правил.

Отличаются они лишь пунктом 9 (о способе подтверждения принятых общим собранием решений и составе участников при этом присутствующих). В Типовом уставе №3 это осуществляется путём нотариального удостоверения. В Типовом уставе №21 — путём подписания протокола всеми участниками, которые приняли участие в собрании.

Выбор оказался не так велик, как представлялся раньше.


Цветовая карта Типовых уставов

Сводная интерактивная карта Типовых уставов.

Цветом выделены уставы, содержащие внутренние противоречия
и/или несоответствия действующему законодательству.


Устав содержит устаревшую норму закона

 1  2  3  4  5  6
 7  8  9 10 11 12
13 14 15 16 17 18
19 20 21 22 23 24
25 26 27 28 29 30
31 32 33 34 35 36

устаревшая норма закона


Далее


Устав содержит противоречие закону

 1  2  3  4  5  6
 7  8  9 10 11 12
13 14 15 16 17 18
19 20 21 22 23 24
25 26 27 28 29 30
31 32 33 34 35 36

одно положение противоречит закону

два и более положения противоречат закону


Далее


Устав содержит внутреннее противоречие

 1  2  3  4  5  6
 7  8  9 10 11 12
13 14 15 16 17 18
19 20 21 22 23 24
25 26 27 28 29 30
31 32 33 34 35 36

одно противоречие

два и более противоречия


Далее


Устав содержит требование
обязательного нотариального удостоверения
всех решений общих собраний участников

 1  2  3  4  5  6
 7  
8  9 10 11 12
13 14 15 16 17 18
19 20 21 22 23 24
25 26 27 28 29 30
31 32 33 34 35 36

(подчёркнуто)


Далее

Типовые уставы №3 и №21

Как было показано выше, только два Типовых устава №3 и №21 почти не имеют несоответствий и противоречий как внутренних, так и действующему законодательству.

Эти Типовые уставы содержат следующие правила:

Как видно — в этих Типовых уставах почти все диспозитивные правила (кроме запрета залога доли третьему лицу) разработчик Типовых уставов не изменил, а использовал «по умолчанию», т.е. в том виде, как указано в законе (гиперссылки зелёного цвета). Такие правила он называет «дефолтными».

Возможно, именно поэтому эти два Типовых устава оказались наиболее соответствующими закону. В остальных же Типовых уставах, в которых их разработчик заменял «дефолтные» правила на свои, соответствие закону оказалось значительно меньше.

При этом, общества, которые будут действовать на основании этих, как и всех остальных Типовых уставов обязаны будут хранить предусмотренные законом документы строго по месту нахождения единоличного исполнительного органа общества.

Ни этими и никакими другими Типовыми уставами не определён срок проведения очередного общего собрания, как того требует статья 34 14-ФЗ.

Также ни в одном Типовом уставе не упомянут альтернативный способ подтверждения решений единственным участником общества.

Закон тогда (как и сейчас) этого не требовал, но Обзор ВС РФ от 25.12.2019, к которому разработчик Типовых уставов имел непосредственное отношение, говорил об обратном.

Но это такие мелочи, на которые даже неудобно обращать внимание.

Разумеется, никто не запрещает учредителям (участникам) основывать деятельность своих обществ и на других Типовых уставах. Они же все прошли регистрацию в Минюсте, а это формально означает, что каждый из 36-ти Типовых уставов полностью соответствуют действующему законодательству. По крайней мере— для судов.

Но свой выбор желательно всё-таки делать разумно, а не инстинктивно.

В противном случае придётся «накапливать судебную практику» для разработчика Типовых уставов.



Типовой устав в формате .docx скачать бесплатно


Типовой устав в формате .pdf, размещённый на сайте ФНС, скачать бесплатно

Яндекс.Метрика