Типовые уставы

Правильный выбор Типового устава

Актуальность — сентябрь 2022

Последние изменения в законы, которые влияют на содержание уставов ООО, внесены:
в ГК — 8 марта 2022 года Федеральным законом от 25.02.2022 № 20-ФЗ
в 14-ФЗ — 13 июля 2021 года Федеральным законом от 02.07.2021 № 354-ФЗ
Следующие внесённые изменения вступят в силу:
для ГК — 1 января 2023 года — Федеральный закон от 16.04.2022 № 99-ФЗ
для 14-ФЗ — 1 января 2023 года — Федеральный закон от 16.04.2022 № 114-ФЗ (ред. от 14.07.2022)
Указанные изменения будут своевременно внесены в материалы данного сайта, в продаваемые в интернет-магазине Уставы от Альмиры и иные документы, за исключением текстов Типовых уставов.

Алгоритмы выбора Типового устава

В Интернете появились (и будут появляться ещё) различные "лайфхаки", упрощающие выбор "Типового устава 2020".

ФНС ещё в ноябре 2018 года приступила к разработке сервиса по поиску типового устава для ООО. Теперь сервис "Выбор типового устава" есть на сайте www.nalog.ru.

КонсультантПлюс разместил "Сравнительную таблицу".

Клерк.ру разработал "Конструктор Типовых уставов".

Актион предлагает "Схему выбора Типового устава" от самого разработчика Типовых уставов.

Но всё это – некое лукавство.

Все предлагают выбирать набор тех или иных правил, а не устав, их содержащий, как некую надёжную и непротиворечивую конструкцию, которая должна защищать общество и его участников и способствовать развитию общества. 

И главный выбор здесь не определение "своего" Типового устава по неким таблицам или алгоритмам.

Даже если бы Типовой устав был один (что соответствовало бы закону), то и тогда главный выбор для учредителей и участников заключался бы в том, нужен ли обществу такой Типовой устав, который сегодня предлагает ему государство, или нет.

В 2016 году Минэкономразвития опубликовало проект одного Типового устава.

Потом концепция поменялась, и проектов Типовых уставов стало четыре. Один из них (№2) ФНС использовала вплоть до 25 ноября 2020 года.

Потом концепция опять поменялась, и Типовых уставов стало тридцать шесть.

Но на самом деле – это не так.

Типовой устав опять остался один. В этот раз качество перешло обратно в количество.

Далее

Реальный выбор Типового устава

Из анализа всех 36-ти Типовых уставов следует, что:

Некоторые Типовые уставы содержат весь набор указанных проблем. Это хорошо видно на Цветовой карте Типовых уставов.

Из 36-ти Типовых уставов оказались лишь два, в которых нет ни одного указанного противоречия или несоответствия.

Это Типовые уставы №3 и №21.

И так получилось, что это уставы с практически одинаковым набором правил.

Отличаются они лишь пунктом 9 (о способе подтверждения принятых общим собранием решений и составе участников при этом присутствующих). В Типовом уставе №3 это осуществляется путём нотариального удостоверения. В Типовом уставе №21 – путём подписания протокола всеми участниками, которые приняли участие в собрании.

Выбор оказался не так велик, как представлялся раньше.

Далее


Цветовая карта Типовых уставов

Сводная интерактивная карта Типовых уставов.

Цветом выделены уставы, содержащие внутренние противоречия
и/или несоответствия действующему законодательству.


Устав содержит устаревшую норму закона

 1  2  3  4  5  6
 7  8  9 10 11 12
13 14 15 16 17 18
19 20 21 22 23 24
25 26 27 28 29 30
31 32 33 34 35 36


Устав содержит противоречие закону

 1  2  3  4  5  6
 7  8  9 10 11 12
13 14 15 16 17 18
19 20 21 22 23 24
25 26 27 28 29 30
31 32 33 34 35 36


Устав содержит внутреннее противоречие

 1  2  3  4  5  6

 7  8  9 10 11 12
13 14 15 16 17 18
19 20 21 22 23 24
25 26 27 28 29 30
31 32 33 34 35 36


Устав содержит требование
обязательного нотариального удостоверения
всех решений общих собраний участников

 1  2  3  4  5  6
 7
  8  9 10 11 12
13 14 15 16 17 18
19 20 21 22 23 24
25 26 27 28 29 30
31 32 33 34 35 36

(подчёркнуто)


Далее

Типовые уставы №3 и №21

Как было показано выше, только два Типовых устава №3 и №21 почти не имеют несоответствий и противоречий как внутренних, так и действующему законодательству.

Эти Типовые уставы содержат следующие правила:

  • способ подтверждения принятия решения собранием путём нотариального удостоверения (для №3) и путём подписания протокола всеми участниками, которые участвовали в собрании (для №21)
  • получение участником согласия остальных участников на отчуждение его доли другим участникам не требуется
  • получение участником согласия остальных участников на отчуждение его доли третьим лицам не требуется
  • получения согласия остальных участников на переход доли к наследникам и к правопреемникам не требуется
  • право выхода участника из общества по заявлению не предусмотрено
  • залог доли участника третьему лицу запрещён
  • общество действует без печати
  • участники обладают преимущественным правом покупки доли при её продаже другим участником третьему лицу
  • в обществе создан один единоличный исполнительный орган (генеральный директор), который избирается общим собранием сроком на пять лет

Кроме того, общества, которые будут действовать на основании этих, как и всех остальных Типовых уставов обязаны будут хранить предусмотренные законом документы строго по месту нахождения единоличного исполнительного органа общества.

Ни этими и никакими другими Типовыми уставами не определён срок проведения очередного общего собрания, как того требует статья 34 14-ФЗ.

Также ни в одном Типовом уставе не упомянут альтернативный способ подтверждения решений единственным участником общества.

Закон тогда этого не требовал, но Обзор ВС РФ от 25.12.2019, к которому разработчик Типовых уставов имел непосредственное отношение, говорил об обратном.

Но это такие мелочи, на которые даже неудобно обращать внимание.

Разумеется, никто не запрещает учредителям (участникам) основывать деятельность своих обществ и на других Типовых уставах. Они все прошли регистрацию в Минюсте, а это означает, что они полностью соответствуют действующему законодательству.

Но свой выбор желательно всё-таки делать разумно, а не инстинктивно.

Далее (к содержанию всех типовых уставах и комментариям)

Далее (к возможному альтернативному выбору)