Теория и практика

Содержание Типовых уставов

Подробный интерактивный анализ всех 36-ти Типовых уставов от Минэкономразвития (2018), которые официально размещены на сайте ФНС и с 25 ноября 2020 года готовы для использования учредителями и участниками обществ с ограниченной ответственностью.

Указаны все их внутренние противоречия и несоответствия действующему законодательству.

Содержание Типовых уставов в 2024 году | АльмирА


Легенда — значения цветов гиперссылок и сокращений

Текст, набранный цветным шрифтом в законах, комментариях и уставах, является гиперссылкой:
  • лиловый — сведения, которые всегда должны быть в любом уставе, кроме Типового
  • синий — некоторые (не все) императивные нормы законов, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
  • зелёный — правила диспозитивных норм, которые действуют по умолчанию, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
  • золотистый — варианты диспозитивных правил, предусмотренные законами, которые можно выбрать, указав их в уставе, а также те, которые выбраны и указаны в тексте данного устава
  • светло-синий, светло-зелёный или светло-золотистый — вопросы компетенции собрания и совета директоров
  • красный — вопросы компетенции собрания, решения по которым принимаются всеми участниками общества единогласно
Обязательные для устава индивидуальные сведения в законах и уставах подсвечены жёлтым.
Гиперссылки в законах на иные положения этого или других законов подчёркнуты сплошной линией.
Гиперссылки на внутренние или внешние противоречия в законах набраны красным.
В Типовых уставах — несоответствия закону набраны красным, внутренние противоречия подсвечены жёлтым.
В статьях гиперссылки обычно набраны шрифтом синего цвета с подчёркиванием или без. Обычно подчёркнутая гиперссылка открывается в новом окне.
В гиперссылках на нормы и правила сначала идёт указание на закон:
далее цифры через тире означают:
  • номер статьи — номер пункта — номер абзаца и (или) подпункта.
Эти гиперссылки обычно открываются в новом окне, независимо от наличия или отсутствия подчёркивания.
Принятые на Сайте сокращения:

Временные указания на изменения, внесённые Федеральными законами от 08.08.2024 №287 и №305:

Текст выделен жёлтым маркером и зачёркнут— исключается с момента вступления в силу соответствующих изменений.

Текст выделен зелёным маркером — начинает действовать с момента вступления в силу соответствующих изменений.

Серый фон — изменения вступают в силу с 1 марта 2025 года.
Голубой фон — изменения вступают в силу с 1 сентября 2027 года.

Актуальность — ноябрь 2024

Последние изменения в законы, которые могут повлиять на уставы ООО, вступили в силу с 08.08.2024:
  • в ГК изменения внёс Федеральный закон от 16.04.2022 №99-ФЗ
  • в 14-ФЗ изменения внесли Федеральные законы от 08.08.2024 №287 и №305
Эти изменения уточняют термины и правила подготовки и проведения заседаний, включая дистанционное участие, а также принятие решений заочным голосованием. Содержат много ошибок, внутренних и внешних противоречий.
В Приказ Минэкономразвития от 01.08.2018 №411 «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью» изменения ни разу не вносились и новый Приказ о Типовых уставах Минэкономразвития не издавался.

Структура Типовых уставов

Все положения всех 36-ти Типовых уставов сгруппированы в VIII параграфов.

Тридцать уставов содержат 14 пунктов. В шести уставах (4, 10, 16, 22, 28, 34) добавлен дополнительный пункт 7. Соответственно, в этих уставах нумерация последующих пунктов сдвинута на единицу.

Пять (I, II, VI-VIII) из восьми параграфов всех Типовых уставов, а также пункт 8-9 параграфа V и некоторые другие положения Типовых уставов, по мнению их автора, являются «абсурдными» и содержат лишь пустые отсылки к закону.

Восемь пунктов (1, 2, 6, 8-9, 11-12, 12-13, 13-14, 14-15) повторяются во всех 36-ти Типовых уставах в неизменном виде.

Все неповторяющиеся положения всех 36-ти Типовых уставов собраны в сводную интерактивную таблицу. Всего получилось 25 разных абзацев, из которых и состоят все 36 Типовых уставов.

Далее следуют собранные вместе интерактивные комментарии всех положений всех Типовых уставов с гиперссылками на интерактивные статьи Гражданского кодекса (ГК), Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (14-ФЗ) и Основ законодательства Российской Федерации о нотариате (ОН).

Условные обозначения и сокращения

Пункты Типовых уставов с 7 по 14 из-за того, что в некоторые уставы добавлен новый пункт 7, здесь обозначены двойным номером. Например, 8-9.

Пункты Типовых уставов, которые содержат императивные нормы закона (т.е. те, которые уставом изменить нельзя) набраны шрифтом синего цвета.

Пункты Типовых уставов, которые содержат пустые отсылки к закону, здесь цветом не выделены, но они, как и все иные положения Типовых уставов, являются гиперссылками.

Диспозитивные правила, которые содержатся в Типовых уставах в том виде, как указано в законе, здесь набраны шрифтом зелёного цвета. Такие правила действуют «по умолчанию» независимо от их наличия или отсутствия в уставе.

Правила, которые Типовым уставом изменены в соответствии с законом, набраны шрифтом золотистого цвета.

Правила, которые изменены Типовым уставом в соответствии с законом, но в данной редакции Типового устава формируют внутренние противоречия, выделены маркером жёлтого цвета.

Положения Типовых уставах, которые не соответствуют или противоречат закону, набраны шрифтом красного цвета.

Аналогичные пункты, содержащие в разных уставах отличающиеся правила, помечены дополнительно буквами (a), (b) или (c). Здесь буквой (a) всегда помечен пункт, содержащий диспозитивное правило, действующее «по умолчанию», т.е. как сформулировано в законе, например, 4(а), либо — императив, например, 3(а).

Цитаты из Типовых уставов набраны курсивом.

Подробное описание цветовых и иных условных обозначений содержится в Легенде в начале каждой страницы. 

Быстрый переход к любому Типовому уставу

 1  2  3  4  5  6
 7  8  9 10 11 12
13 14 15 16 17 18
19 20 21 22 23 24
25 26 27 28 29 30
31 32 33 34 35 36

Типовой устав содержит:

устаревшую норму закона

одно положение, которое противоречит закону

два и более положения, которые противоречат закону

одно внутреннее противоречие

два или более внутренних противоречия

требование обязательного нотариального удостоверения всех решений общих собраний участников

(подчёркнуто)


Далее

Содержание Типовых уставов 1-36

НА ОСНОВАНИИ КОТОРЫХ ДЕЙСТВУЮТ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

(сводная интерактивная таблица – все пункты устава кликабельны)

I. Общие положения

1

Общество с ограниченной ответственностью (далее – Общество), действующее на основании настоящего Типового устава, создано в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В Типовых уставах:
1-36

II. Права и обязанности участников Общества

2

Участники Общества имеют права и несут обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В Типовых уставах:
1-36

III. Порядок перехода доли или части доли участника Общества в уставном капитале Общества к другому лицу

3 (a)

Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества.

В Типовых уставах:
1 2 3 4 7 8 9 10 13 14 15 16 19 20 21 22 25 26 27 28 31 32 33 34

3 (b)

Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества с согласия остальных участников Общества.

В Типовых уставах:
5 6 11 12 17 18 23 24 29 30 35 36

4 (a)

Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества третьим лицам без согласия остальных участников Общества.

В Типовых уставах:
3 4 9 10 15 16 21 22 27 28 33 34

4 (b)

Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества третьим лицам с согласия остальных участников Общества.

В Типовых уставах:
1 2 5 6 7 8 11 12 13 14 17 18 19 20 23 24 25 26 29 30 31 32 35 36

5 (a)

Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

В Типовых уставах:
1 2 3 4 5 7 8 9 10 11 13 14 15 16 17 19 20 21 22 23 25 26 27 28 29 31 32 33 34 35

5 (b)

Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, при условии получения согласия остальных участников Общества.

Размер действительной стоимости доли, порядок и сроки ее выплаты правопреемникам участников, в отношении которых отказано в согласии на их вступление в Общество, определяются Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В Типовых уставах:
6 12 18 24 30 36

6

Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества. Залог доли или части доли в уставном капитале Общества третьему лицу не допускается.

В Типовых уставах:
1-36

7

Участники Общества не обладают преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества, который производит ее отчуждение третьим лицам.

В Типовых уставах:
4 10 16 22 28 34

IV. Выход участника из Общества

7-8 (a)

Выход участника из Общества не предусмотрен.

В Типовых уставах:
1 3 4 5 6 7 9 10 11 12 13 15 16 17 18 19 21 22 23 24 25 27 28 29 30 31 33 34 35 36

7-8 (b)

Участник вправе выйти из Общества независимо от согласия других его участников и Общества, направив заявление об этом Обществу. Заявление о выходе из Общества должно быть удостоверено нотариально.

Размер действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, порядок и сроки ее выплаты выходящему участнику Общества определяются в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В Типовых уставах:
2 8 14 20 26 32

V. Управление в Обществе

8-9

Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества.

Порядок созыва, проведения и компетенция общего собрания участников Общества, а также порядок принятия им решений определяются Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В Типовых уставах:
1-36

9-10 (a)

Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения.

В Типовых уставах:
1-18

9-10 (b)

Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола общего собрания участников Общества всеми участниками Общества, принявшими участие в соответствующем общем собрании участников Общества.

В Типовых уставах:
19-36

10-11 (a)

Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества (генеральный директор), который избирается общим собранием участников Общества сроком на пять лет.

В Типовых уставах:
1 2 3 4 5 6 19 20 21 22 23 24

10-11 (b)

Каждый участник Общества является единоличным исполнительным органом Общества (директором) до тех пор, пока не перестанет быть участником Общества, и самостоятельно действует от имени Общества.

В Типовых уставах:
7 8 9 10 11 12 25 26 27 28 29 30

10-11 (c)

При наличии в Обществе более одного участника каждый участник Общества, действуя совместно с остальными участниками Общества, осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа Общества (директора) до тех пор, пока не перестанет быть участником Общества.

В случае если в Обществе только один участник, такой участник Общества обладает полномочиями единоличного исполнительного органа Общества (директора) до тех пор, пока не перестанет быть участником Общества, или до тех пор, пока в Обществе не станет более одного участника. В последнем случае порядок осуществления полномочий единоличного исполнительного органа Общества (директора) определяется в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В Типовых уставах:
13 14 15 16 17 18 31 32 33 34 35 36

11-12

Права и обязанности единоличного исполнительного органа Общества, а также его компетенция определяются Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В Типовых уставах:
1-36

VI. Порядок хранения документов Общества и порядок предоставления информации участникам Общества и другим лицам

12-13

Общество хранит документы, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и обязано предоставлять к ним доступ в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В Типовых уставах:
1-36

VII. Сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность

13-14

Сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В Типовых уставах:
1-36

VIII. Реорганизация и ликвидация Общества

14-15

Реорганизация и ликвидация Общества осуществляются в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.

В Типовых уставах:
1-36

Комментарии к положениям Типовых уставов 1-36

Пункт 1

Первый и единственный пункт первого параграфа «ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ» из общих положений лишь вводит сокращение:

«Общество с ограниченной ответственностью (далее – Общество)»

и содержит декларацию о том, что Общество,

«действующее на основании настоящего Типового устава, создано в соответствии с законодательством Российской Федерации».

Вернуться к уставам

Пункт 2

Пункт 2 всех Типовых уставов:

«Участники Общества имеют права и несут обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее –Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью").»

также является «пустой отсылкой» к закону — ненужным балластом любого устава.

Вернуться к уставам

Пункт 3(a)

Пункт 3 полностью воспроизводит императивную норму первого предложения пункта 2 статьи 21 14-ФЗ.

Императивные нормы нельзя изменить уставом. Даже Типовым.

Поэтому их нецелесообразно, а иногда и вредно указывать в уставах.

Они могут привести к неоднозначному толкованию иных положений устава, а при изменении закона придётся вносить изменения в уставы, в том числе и в Типовые.

Вернуться к уставам

Пункт 3(b)

В соответствии с пунктом 3 участник может осуществить отчуждение своей доли другим участникам только с согласия остальных участников общества (второе предложение пункта 2 статьи 21 14-ФЗ).

При этом порядок и сроки получения такого согласия законом и Типовым уставом не определены.

Что делать, если остальные участники не отказывают, но и согласия на такую сделку не дают?

Вернуться к уставам

Пункт 4(a)

Пункт 4 воспроизводит смысл диспозитивного правила «по умолчанию», которое содержится во втором абзаце пункта 2 статьи 21 14-ФЗ.

«По умолчанию» закон не запрещает отчуждение участником своей доли третьему лицу любым образом и не требует получения согласия остальных участников общества на эту сделку.

Это правило действует независимо от того, указано оно в уставе общества или нет.

Вернуться к уставам

Пункт 4(b)

Требуется согласие остальных участников на продажу доли третьим лицам (первое предложение пункта 10 статьи 21 14-ФЗ).

Законом «по умолчанию» предусмотрен 30-дневный срок как на дачу участниками согласия на продажу, так и на реализацию ими преимущественного права покупки доли.

Типовым уставом механизм разведения указанных сроков не определён.

Подробнее. Вернуться к уставам

Пункт 5(a)

Пункт 5 дословно воспроизводит первую часть первого предложения пункта 8 статьи 21 14-ФЗ.

Поскольку данными Типовыми уставами иное не предусмотрено, это правило «по умолчанию» действует независимо от того, указано оно в уставе или нет.

Вернуться к уставам

Пункт 5(b)

Первое предложение требует получения согласия участников на переход доли к наследниками и правопреемниками (второе предложение пункта 8 статьи 21 14-ФЗ).

Второе предложение содержит пустую отсылку к императивной норме закона (второй абзац пункта 5 статьи 23 14-ФЗ).

Срок выплаты действительной стоимости доли — один год (первый абзац пункта 8 статьи 23 14-ФЗ). Уставом этот срок может быть уменьшен.

Вернуться к уставам

Пункт 6

Первое предложение дословно воспроизводит императивную (т.е. которую невозможно изменить уставом) норму пункта 1 статьи 22 14-ФЗ.

Второе предложение содержит правило отличное от диспозитивного правила, предусмотренного «по умолчанию» тем же пунктом 1 статьи 22 14-ФЗ.

Все Типовые уставы запрещают участникам передавать свои доли или части долей в залог третьим лицам.

Вернуться к уставам

Пункт 7

Пункт 7 противоречит закону.

14-ФЗ и ГК императивно (т.е. без возможности изменения уставом) закрепляют за участниками преимущественное право покупки доли или части доли участника, который намерен продать их третьему лицу.

В юридических кругах ведутся лишь инициированные самим автором Типовых уставов дискуссии о возможности отменять уставом преимущественное право участников.

Подробнее. Вернуться к уставам

Пункт 7-8(a)

Пункты 7-8 воспроизводят диспозитивное правило, действующее «по умолчанию» (первое предложение пункта 1 статьи 26 14-ФЗ):

«Выход участника из Общества не предусмотрен.».

Хотя, можно было бы в уставе этого и не писать.

Если что что-то не предусмотрено, то зачем писать о том, что это не предусмотрено?

Вернуться к уставам

Пункт 7-8(b)

Первая часть первого предложения почти соответствует первому предложению пункта 1 статьи 26 14-ФЗ и почти дословно воспроизводит первый абзац пункта 1 статьи 94 ГК.

Вторая часть первого предложения: «, направив заявление об этом Обществу» не соответствует указанным выше законам.

В законах сказано не о «направлении заявления обществу», а о «подаче заявления» (без уточнения кому).

Подробнее. Вернуться к уставам

Пункт 8-9

Первый абзац дословно воспроизводит императивную норму первого предложения пункта 1 статьи 32 14-ФЗ.

Собрание всегда является высшим органом общества, даже в обществе с одним участником. Уставом это изменить нельзя.

Второй абзац является не просто «пустой отсылкой» к закону, но содержит и устаревшие правила и понятия.

Ещё один пример вреда императива в уставе.

Подробнее. Вернуться к уставам

Пункт 9-10(a)

Пункты 9-10 почти дословно воспроизводят первый абзац пункта 3 статьи 67.1 ГК и диспозитивное правило подпункта 3) пункта 3 статьи 67.1 ГК, действующее «по умолчанию», как указано в Кодексе.

Данным уставом иной способ не предусмотрен, а правило о подтверждении путём нотариального удостоверения действует «по умолчанию» независимо от того, указано оно в уставе или нет.

Подробнее. Вернуться к уставам

Пункт 9-10(b)

Пункты 9-10 устанавливают правило, что принятие собранием решения (на заседании) не требует нотариального удостоверения.

Он почти соответствует подпункту 3) пункта 3 статьи 67.1 ГК.

Иной способ, который данным пунктом предусмотрен, это подписание протокола заседания всеми участниками, принявшими участие в соответствующем собрании. Точнее — в заседании.

Подробнее. Вернуться к уставам

Пункт 10-11(a)

Первая часть практически дословно воспроизводит первую часть пункта 4 статьи 32 14-ФЗ.

Вторая часть практически дословно воспроизводит первую часть первого предложения пункта 1 статьи 40 14-ФЗ и устанавливает, что ЕИО (генеральный директор) избирается собранием сроком на пять лет.

Подробнее. Вернуться к уставам

Пункт 10-11b

Пункты 10-11, которые содержатся в двенадцати Типовых уставах (7-12, 25-30), полностью противоречат действующему законодательству и здравому смыслу.

Что такое исполнительные органы, которые «действуют самостоятельно» ГК не определено. Впрочем, как и предложенный данным пунктом способ формирования этих органов (ЕИО).

Подробнее. Вернуться к уставам

Пункт 10-11c

Первый абзац содержится в двенадцати Типовых уставах (13-18, 31-36).

В обществе предусмотрен один единоличный исполнительный орган (ЕИО), полномочия которого автоматически предоставляются всем участникам общества, которые действуют совместно.

Второй абзац определяет порядок формирования и деятельности ЕИО в обществе с одним участником.

Всё это противоречит действующему законодательству.

Подробнее. Вернуться к уставам

Пункт 11-12

Может показаться, что эти пункты, одинаковые во всех 36-ти Типовых уставах, являются обычной «пустой отсылкой» к закону.

Это — так, если предусмотрено образование только одного единоличного исполнительного органа (ЕИО).

В Типовых уставах 7-12, 25-30 предусмотрено создание нескольких ЕИО.

Значит, в уставе должны быть указаны различные их полномочия и наименования должностей.

Подробнее. Вернуться к уставам

Пункт 12-13

Эти пункты воспроизводят недействующую с 30.07.2017 норму закона. Что ограничивает права Общества.

Для Типовых уставов 7-12, 25-30 такое указание места хранения документов содержит внутреннее противоречие: предусмотрено формирование нескольких единоличных исполнительных органов, но не уточняется по месту нахождения какого из них будут храниться документы общества.

Подробнее. Вернуться к уставам

Пункт 13-14

Данные пункты являются «пустой отсылкой» к закону — ненужным балластом любого устава.

В соответствии с пунктом 9 статьи 45 14-ФЗ в уставе общества можно предусмотреть, что положения статьи 45 14-ФЗ (о сделках с заинтересованностью) к обществу, действующему на основании такого устава, не применяются.

Ни один Типовой устав не содержит данное правило.

Вернуться к уставам

Пункт 14-15

Данные пункты также являются «пустой отсылкой» к закону — ненужным балластом любого устава.

Вернуться к уставам

Сведения о наличии печати

Ни в одном Типовом уставе нет никаких сведений о наличии или об отсутствии печати у общества.

Второй абзац пункта 5 статьи 2 14-ФЗ устанавливает, что:

«Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе общества.»

Такая формулировка диспозитивного правила закона допускает неоднозначное толкование.

Подробнее. Вернуться к уставам

Преимущественное право участников общества

ГК и 14-ФЗ императивно (т.е. без возможности отмены уставом) закрепляют за участниками преимущественное право покупки доли или части доли участника, который решил продать её третьему лицу.

Во всех Типовых уставах, кроме 4, 10, 16, 22, 28, 34 ничего не сказано про преимущественное право участников общества, следовательно, действуют правила из закона «по умолчанию».

Все они собраны здесь.

Подробнее. Вернуться к уставам

Быстрый переход к любому Типовому уставу

 1  2  3  4  5  6
 7  8  9 10 11 12
13 14 15 16 17 18
19 20 21 22 23 24
25 26 27 28 29 30
31 32 33 34 35 36

Типовой устав содержит:

устаревшую норму закона

одно положение, которое противоречит закону

два и более положения, которые противоречат закону

одно внутреннее противоречие

два или более внутренних противоречия

требование обязательного нотариального удостоверения всех решений общих собраний участников

(подчёркнуто)


Наверх

Сообщить о нарушении