Теория и практика

О вреде императива в уставе ООО

Можно ли испортить кашу маслом, документ печатью, а устав — императивом?

Судебная практика показала — можно. Видимо, время сейчас такое.

Дело «Стилхеда» — яркий пример логических манипуляций на разных уровнях.

Как уставом обезопасить себя и своё ООО от таких уязвимостей и избежать подобных судов.

О вреде императива в уставе ООО в 2024 году. Дело «Стилхеда» | АльмирА


цитата дня

«На сегодняшний день уставы предприятий
на 95% состоят из императивных норм законодательства
В этом нет никакого здравого смысла
.»

К.Чуйченко

Далее — инструкция, как с помощью суда «отжать» долю в уставном капитале ООО размером 42%, основываясь лишь на отсутствующих в тексте устава правилах + рецепт противоядия.

ООО состояло из пяти участников. Их доли — 49%, 42%, 3%, 3%, 3%.

Отчуждение участниками своих долей третьим лицам уставом не запрещено.

Необходимость получать согласие других участников и общества на такой переход уставом не предусмотрена.

Но уставом предусмотрена необходимость получения согласия участников и общества при отчуждения участниками своих долей другим участникам.

Также уставом предусмотрено, что наследники и правопреемники участника могут стать участниками общества только с согласия других участников.

В связи с этим в уставе есть цитата императивной нормы закона о порядке (процедуре) получения такого согласия.

Длинные тексты занудливы и скучны? Тогда можно сразу перейти к выводам.


Легенда — значения цветов гиперссылок и сокращений

Текст, набранный цветным шрифтом в законах, комментариях и уставах, является гиперссылкой:
  • лиловый — сведения, которые всегда должны быть в любом уставе, кроме Типового
  • синий — некоторые (не все) императивные нормы законов, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
  • зелёный — правила диспозитивных норм, которые действуют по умолчанию, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
  • золотистый — варианты диспозитивных правил, предусмотренные законами, которые можно выбрать, указав их в уставе, а также те, которые выбраны и указаны в тексте данного устава
  • светло-синий, светло-зелёный или светло-золотистый — вопросы компетенции собрания и совета директоров
  • красный — вопросы компетенции собрания, решения по которым принимаются всеми участниками общества единогласно
Обязательные для устава индивидуальные сведения в законах и уставах подсвечены жёлтым.
Гиперссылки в законах на иные положения этого или других законов подчёркнуты сплошной линией.
Гиперссылки на внутренние или внешние противоречия в законах набраны красным.
В Типовых уставах — несоответствия закону набраны красным, внутренние противоречия подсвечены жёлтым.
В статьях гиперссылки обычно набраны шрифтом синего цвета с подчёркиванием или без. Обычно подчёркнутая гиперссылка открывается в новом окне.
В гиперссылках на нормы и правила сначала идёт указание на закон:
далее цифры через тире означают:
  • номер статьи — номер пункта — номер абзаца и (или) подпункта.
Эти гиперссылки обычно открываются в новом окне, независимо от наличия или отсутствия подчёркивания.
Принятые на Сайте сокращения:

Актуальность — май 2024

Последние изменения в законы, которые могут повлиять на уставы ООО, вступили в силу с 01.01.2023:
  • в ГК изменения внёс Федеральный закон от 16.04.2022 99-ФЗ
  • в 14-ФЗ изменения внёс Федеральный закон от 16.04.2022 114-ФЗ (ред. от 07.10.2022)
Эти изменения уточняют термины и правила проведения аудита, а также вводят новое диспозитивное правило, которое позволяет уставом снизить количество голосов участников, обладая которыми они вправе требовать созыва внеочередного заседания собрания.
Указанные изменения внесены в материалы данного сайта, в продаваемые в интернет-магазинах Уставы от Альмиры и иные документы.
В Приказ Минэкономразвития от 01.08.2018 №411 «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью» изменения ни разу не вносились и новый Приказ о Типовых уставах Минэкономразвития не издавался.

Суть дела «Стилхеда»

Сама тяжба (дело «Стилхеда» №А24-7412/2018) и её исход, возможно, имеют большое значение для её участников. Мне же, как составителю уставов, в данном случае интересен не результат, а сам процесс. Точнее, аргументы, которые использовал суд, вынося свои решения и постановления. И какую защиту от них можно предусмотреть в уставе.

Оговорюсь сразу. Всё, что здесь изложено, является моим личным оценочным суждением, в том числе и относительно решений, постановлений и определений упомянутых здесь судов.

Суть тяжбы. Один из участников общества решил подарить свою долю третьему лицу, не получив согласия у остальных участников и у самого общества на эту сделку.

И подарил — ГРН 2184101113304 от 07.08.2018.

Другой участник, посчитав, что согласие на дарение доли предусмотрено их уставом, решил потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу.

И обратился в суд.

Что в уставе

Судя по материалам дела, устав не запрещал участникам продавать или отчуждать иным образом свои доли третьим лицам.

Согласно пункту 6.6 устава:

«Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.»

То есть в уставе воспроизведено в неизменённом виде диспозитивное правило, которое в этом случае, даже не будучи упомянутое в уставе, действовало бы «по умолчанию». Это — абзац 2 пункта 2 статьи 21 14-ФЗ:

«Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.»

В соответствии с этим уставом частник может продавать или отчуждать иным образом свою долю третьему лицу.

Ни одно из положений этого устава не содержит «однозначно и недвусмысленно сформулированного требования о совершении дарения доли (безвозмездного отчуждения) третьим лицам исключительно с согласия общества или его участников».

При этом, судя по материалам дела, устав содержит положения, которые для некоторых переходов долей участников требуют получения согласия других участников или общества. Это:

  1. Продажа или отчуждение иным образом доли или части доли одному или нескольким участникам (пункт 6.5 устава, первое предложение абзаца 1 пункта 2 статьи 21 14-ФЗ);
  2. Переход доли к наследникам и к правопреемникам, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам)(пункт 6.20 устава, первый абзац пункт 8 статьи 21 14-ФЗ);
  3. Продажа доли с публичных торгов (пункт 6.21 устава, пункт 9 статьи 21 14-ФЗ).

Здесь 1 и 2— изменённые уставом диспозитивные правила. «По умолчанию» для таких переходов долей согласие остальных участников и общества не требуется. данным уставом эти правила изменены и получение согласия в этих случаях стало необходимостью.

3— императивная норма закона, которая уставом не может быть изменена и поэтому её может не быть в тексте устава— она действует независимо от наличия или отсутствия в нём. При продаже доли с публичных торгов права и обязанности участника переходят к приобретателю всегда только с согласия участников.

Поскольку уставом и законом предусмотрены случаи перехода долей участников, требующие получения согласия участников и общества, то в текст устава был вполне логично включён пункт 6.22 (не дословно, но из материалов дела):

«Согласие участников Общества и Общества на отчуждение или переход доли или части доли к участнику Общества или третьему лицу считается полученным при условии, что всеми участниками Общества и Обществом в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения или оферты Обществом представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Заявления участников общества должны быть направлены в Общество.

Заявление Общества должно быть направлено непосредственно участнику, намеренному осуществить отчуждение доли или части доли.»

Получился некий микс императивных норм первого и второго абзаца пункта 10 статьи 21 14-ФЗ с неизменённым в уставе диспозитивным правилом о сроках получения согласия (и там, и там — 30 дней), с указанием, как и в законе, кому должны быть направлены заявления участников и общества и восполнением пробела в 14-ФЗ о правилах получения согласия участников при отчуждении участником своей доли другим участникам.

То есть этот пункт устава содержит исключительно императивные нормы закона и диспозитивные правила в том виде, как они указаны в законе.

Этого пункта могло бы вообще не быть в уставе.

Императивные нормы действуют независимо от их наличия или отсутствия в тексте устава, так как уставом их изменить нельзя.

Диспозитивные правила, которые уставом не изменены, действуют «по умолчанию», также независимо от их наличия или отсутствия в тексте устава.

Но этот пункт всё-таки был включён в текст устава.

В этом пункте не перечислены случаи переходов долей участников, когда требуется получения согласия остальных участников и общества, а только указана процедура получения согласия.

Именно это, на мой взгляд, и сыграло роковую роль. Хотя всё это очень странно и подозрительно.

Составители устава вполне логично посчитали, что достаточно, что все случаи переходов долей, которые требуют получения согласия, указаны в других пунктах устава, а процитированный выше пункт 6.6 ещё и напоминает, что отчуждение долей третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных уставом и действующим законодательством.

В этом пункте, разумеется, также не указан и случай дарения участником своей доли (безвозмездного отчуждения) третьим лицам, как случай, требующий согласия участников и общества. Он в уставе вообще нигде не указан.

Таким образом, участник, который решил подарить свою долю третьему лицу, в полном соответствии с этим уставом не стал получать у других участников и у общества согласия на эту сделку.

Уставом это не предусмотрено. А что — в законе?

Закон о получении согласия на отчуждение доли

До 2009 года, то есть до вступления в силу 312-ФЗ, в статье 21 14-ФЗ был пункт 5. Он содержал диспозитивное правило, которое чётко и недвусмысленно определяло в каких случаях необходимо получать согласие общества или остальных участников общества на уступку доли участника третьим лицам иным образом, чем продажа:

«5. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа

Некоторые это забыли, некоторые не знают, что было в законах 15 лет назад, а некоторые помнят.

В 2009 году 312-ФЗ изъял из 14-ФЗ этот пункт вместе с содержащимся в нём диспозитивным правилом.

Теперь о том, что уставом может быть предусмотрена необходимость получить согласие остальных участников и общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа лишь косвенно указывают первый абзац пункта 10 статьи 21 14-ФЗ про согласие участников:

«В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным ...»

и второй абзац пункта 10 статьи 21 14-ФЗ про согласие общества:

«В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным ...»

Суслика видишь?

На чём основывался истец — один из участников общества, который решил потребовать в судебном порядке передачи обществу подаренной другим участником своей доли третьему лицу?

Ответ: на том, что их уставом предусмотрена необходимость получить согласие других участников и общества на дарение доли третьим лицам.

Такую необходимость участник увидел в пункте 6.22 устава.

Выше было отмечено, что в этом пункте про необходимость получения согласия на какие-либо переходы долей к участникам и третьим лицам ничего не сказано, в том числе и на дарение доли.

Он содержит только императивные нормы и диспозитивные правила, действующие «по умолчанию», которые описывают порядок и сроки получения согласия в случаях, предусмотренных законом и(или) уставом. То есть — процедуру. А сами эти случаи указаны в других положениях устава (пункты 6.5 (отчуждение доли другим участникам), 6.20 (переход доли к наследникам и правопреемникам) и 6.21 (продажа доли с публичных торгов).

В уставе нет ни одного положения, которое прямо или косвенно указывало бы на необходимость получения согласия участников или общества для совершения дарения участником своей доли третьим лицам.

Но истец посчитал, что если в уставе прописана процедура получения согласия на переход доли к участникам или третьим лицам, то получать согласие других участников и общества следует при любых переходах долей по любым основаниям.

В том числе и при дарении участником своей доли третьему лицу.

Иными словами — если у кого-то есть инструкция к кофемолке, то у него обязательно должна быть и сама кофемолка. А иначе зачем тогда у него инструкция?

Бред? Бред!

А что суд? Он же не может также бредить.

А что суд?

Суд завёл дело № А24-7412/2018. Дело «Стилхеда».

Суд Первой инстанции в этом иске участнику отказал, сославшись на то, что:

«Из содержания положений Устава Общества прямо не следует, что отчуждение доли и части доли участником Общества третьему лицу возможно только с согласия иных участников Общества.»

В своём Решении от 08.04.2019 Суд Первой инстанции логично указал, что:

«Пункт 6.6 Устава разрешает продажу и отчуждение иным способом третьим лицам долей, не устанавливая при этом правила об обязательном наличии согласия. Конструкция указанного пункта имеет отсылочный характер к положениям закона и положениям Устава.

Иные положения Устава, достаточно детально регламентирующие порядок и условия совершения сделок по отчуждению долей в уставном капитале Общества участникам Общества либо третьим лицам, не содержат однозначно и недвусмысленно сформулированного требования о совершении дарения доли (безвозмездного отчуждения) исключительно с согласия Общества или его участников.

Суд соглашается с доводами истца о том, что пункт 6.22 Устава устанавливает процедуру получения согласия участников Общества, но не устанавливает требования о необходимости согласия в случае совершения сделки дарения доли третьему лицу.»

То есть, указанная в уставе процедура (воспроизводящая императивную норму закона и диспозитивное правило, действующее «по умолчанию») получения согласия не является требованием получения такого согласия.

Она всего лишь — процедура.

Редко, когда получаешь истинное наслаждение от прочтения резолютивной части судебного решения. Но эти 18 страниц я читал с большим удовольствием.

Рекомендую.

Апелляция

Тогда, в 2020 году, вторая инстанция меня не удивила и не разочаровала.

Тогда стойко воспринимать подобное приучил декабрьский Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 2019-4.

Прямой связи нет, а стиль — один. Явное отсутствие соответствия закону и логике (здравому смыслу). Это моё личное оценочное суждение.

Полностью соответствующее закону и здравому смыслу Решение Первой инстанции Постановлением Апелляционного суда от 02.07.2019 отменено. Подаренная в соответствии с законом и Уставом доля переведена на общество.

Цитата из Постановления апелляционного суда:

«приведенный пункт 6.22. устава, помимо описания процедуры получения согласия на совершение действий, влекущих переход доли или части доли к иному лицу, по существу также дополнительно определяет закрепление уставом как корпоративным нормотворческим актом общества ситуации принципиальной необходимости получения согласия на совершение указанных действий (отчуждение или переход доли или части доли) в отношении прямо указанных лиц (участник общества или третье лицо)»

И ещё:

«системное толкование пунктов 6.6. (носящего отсылочный характер к иным положениям устава общества в части возможного закрепления дополнительных требований к допустимому отчуждению доли участия в обществе к третьему лицу) и 6.22 (одновременно закрепляющего процедурный, ситуационный и субъектный критерии необходимости получения согласия на отчуждение или переход доли или части доли) приводит коллегию к выводу о наличии в уставе общества требования об обязательности получении согласия участников общества и общества на совершение дарения доли в уставном капитале общества третьему лицу»

Обычная (теперь уже) подмена понятий.

Порядок применения процедуры превращается в само условие, когда подобная процедура должна применяться. Инструкция по эксплуатации кофеварки превратилась в саму кофеварку.

Так бывает? Как видим — бывает.

Подаренная доля передана обществу — ГРН 2194101107407 от 16.08.2019.

И почему именно и только дарения?

Из подобной «логики» следует, что и на обычную продажу доли третьим лицам по такому уставу также необходимо согласие других участников и самого общества.

А таких уставов, с обильными цитатами императивных норм и диспозитивных правил, действующих «по умолчанию» сейчас — большинство.

Кассация

Кассационная инстанция своим Постановлением от 08.10.2019 оставила в силе Решение суда Первой инстанции, отменила Постановление Апелляционного суда.

Доля вернулась одаряемому — ГРН 2194101136590 от 08.11.2019.

Запись ГРН 2194101107407 от 16.08.2019 признана недействительной.

Законность, справедливость и здравый смысл восторжествовали?

Разумеется, кого-то из участников тот или иной результат устроит.

Меня же интересует не результат, а путь его достижения. А он весьма забавен.

Кассационная инстанция поддержала вывод Апелляционного суда о том, что

«приведенная позиция полностью соответствует направленности корпоративных отношений к субъектной стабильности и предопределенности, при которой участники корпораций, к которым относится также общество с ограниченной ответственностью, существенно заинтересованы в личности иных участников корпорации, подконтрольности их возможной смены, возможности сохранения баланса отношений в рамках обладания определенным соотношением долей участия в корпорации»

И ещё раз указала (дословно процитировала, исключив лишь слова «как корпоративным нормотворческим актом общества ситуации принципиальной», приведённый выше фрагмент Постановления Апелляционного суда), что, вопреки закону и здравому смыслу:

«приведенный пункт 6.22 устава, помимо описания процедуры получения согласия на совершение действий, влекущих переход доли или части доли к иному лицу, по существу также дополнительно определяет закрепление уставом необходимости получения согласия на совершение указанных действий (отчуждение или переход доли или части доли) в отношении прямо указанных лиц (участник общества или третье лицо)»

А отменила Кассационная инстанция Постановление Апелляционного суда лишь потому, что истцом, по её мнению, был пропущен срок подачи искового заявления.

О чём в своём Решении указал Суд Первой инстанции и проигнорировала Апелляционная коллегия.

Но это ещё не всё.

Это не конец фильма.

Верховный Суд

Такое решение Кассационной инстанции не устроило истца-участника.

От общества доля в размере 42% уставного капитала вернулась одаряемому.

Она только что у него была отжата и переведена на общество, а тут опять ему.

Кого ж такое устроить может?

Истец-участник обратился в Верховный Суд с кассационной жалобой.

Но в жалобе он, разумеется, уже не указывал ни про устав, ни про необходимость получения согласия при дарении доли — Кассационная инстанция с этим же уже согласилась.

Вопрос был лишь в пропуске срока исковой давности.

Тем не менее, Верховный Суд в своём Определении от 26.06.2020 всё-таки указал, что:

«Отменяя постановление арбитражного апелляционного суда, суд округа при этом согласился с выводом суда апелляционной инстанции о том, что согласно условиям устава общества «Иянин Кутх и Стилхед» для совершения договора дарения доли в уставном капитале общества было необходимо получить согласие на отчуждение доли других участников общества

При этом добавил, что:

«Вместе с тем суд кассационной инстанции признал обоснованным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для отказа истцу в удовлетворении заявленных требований в связи с пропуском им срока исковой давности, о применении которой заявили ответчики.»

Верховный Суд в своём Определении обратил внимание, что:

«податель кассационной жалобы, а также иные лица, участвующие в деле, не оспаривают выводы судов апелляционной инстанции и округа о том, что сделка дарения совершена с нарушением требований Закона об обществах и положений устава общества «Иянин Кутх и Стилхед»; заявитель обжалует постановление суда кассационной инстанции только в части вывода о пропуске истцом срока давности обращения в суд»

И добавил:

«На основании части 2 статьи 291.14 АПК РФ судебные акты проверены судебной коллегией только в обжалуемой части.»

Безусловно интересный вопрос о дне отсчёта срока исковой давности по абзацу третьему пункта 18 статьи 21 14-ФЗ меня в данном случае не интересует.

Меня интересует лишь каким образом здесь возник этот третий абзац.

А был ли мальчик?

Была ли необходимость в получении согласия основана на уставе и законе?

Верховный Суд не стал рассматривать этот вопрос, сосредоточившись на сроках.

Но в своём Определении указал, что необходимость получения согласия была.

Итог:

«Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации,

ОПРЕДЕЛИЛА:

постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 08.10.2019 по делу № А24-7412/2018 отменить.

Оставить в силе постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2019 по делу № А24-7412/2018.

Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.»

Доля опять перешла к обществу — ГРН 2204100077322 от 01.09.2020.

Но и это ещё не конец фильма.

Ответчики обжаловали это Определение в порядке надзора.

До Надзора не дошло

Судья Верховного Суда Российской Федерации, изучив надзорные жалобы в своём Определении от 11.11.2020 указала, что:

«Основания для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора предусмотрены статьей 308.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив изложенные в надзорных жалобах доводы и принятые по делу судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации не находит таких оснований

И добавила:

«Суд апелляционной инстанции, повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав положения устава общества, руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1198 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах), пришел к выводу о необходимости получения согласия участников общества на совершение сделки по дарении доли в уставном капитале общества

А также:

«Суд округа поддержал вывод суда апелляционной инстанции о нарушении
порядка отчуждения доли
в уставном капитале общества.»

И ещё:

«Вопреки возражениям заявителей нарушений норм материального и процессуального права Судебной коллегией не допущено.

Приведенные заявителями в надзорных жалобах доводы относительно истечения срока исковой давности основаны на их несогласии с правильными выводами суда апелляционной инстанции и Судебной коллегии и не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных статьей 308.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для пересмотра дела в порядке надзора.»

Итог:

«Руководствуясь статьями 308.4 и 308.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать [заявителям] в передаче надзорных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации.»

Таким образом, доля в размере 42% уставного капитала, которая во второй раз перешла к обществу 01.09.2020 — ГРН 2204100077322 осталась у общества.

Она и до сих пор (30.01.2023) на нём висит.

А одаряемый и даритель остались лишь с судебными издержками.

И всё из-за почти призрачных, почти неуловимых уязвимостей их устава (или ущербности логики их считывателей), которые, как видно из материалов дела, возможно при должной сноровке откупорить и использовать вопреки здравому смыслу и действующему законодательству не во благо справедливости.

А что нотариус?

А нотариус — ничего.

Про него все забыли.

Как будто, не к нему обратился участник с целью оформить договор дарения доли в соответствии с уставом общества и действующим законодательством.

И, как будто, не он оформил этот договор.

Может, у этого нотариуса всё было нормально с логикой и знанием законов?

И такое бывает.

Выводы и Что делать?

Знакомство с этим делом в очередной раз убедило меня, что императивные нормы в текст устава следует включать только при крайней необходимости, осознанно и очень аккуратно.

Не нужны они в уставе ООО. Уставом их всё равно не изменить, и поэтому действуют они независимо от наличия или отсутствия в тексте устава.

А вреда, как показано на примере Дела «Стилхеда», причинить участникам могут много.

Ещё К.Чуйченко в своё время на Совещании с вице-премьерами об этом говорил:

«на сегодняшний день учредительные документы, а именно уставы предприятий, на 95% состоят из императивных норм законодательства.

На этапе перехода к рыночной экономике, может быть, это было оправданно, потому что это служило просвещению и росту правосознания наших граждан, включая предпринимателей. Но сейчас, когда жизнь ушла далеко вперёд, мы видим, что в некотором смысле это положение усугубляет и утяжеляет жизнь как бизнеса, так и государства, в этом нет никакого здравого смысла. Поскольку то, что написано в законе, будет применяться независимо от того, будет это инкорпорировано в учредительные документы или нет.

Что получит бизнес от этого?

Во-первых, легче будет учреждать предприятия. Устав в этом случае будет состоять из одной-двух страниц, где будут определяться индивидуальные признаки предприятия и диспозитивные правила, которые вытекают из диспозитивных норм закона

Что же касается диспозитивных правил и уставов на одной-двух страницах, то и здесь я с К.Чуйченко абсолютно согласен.

Именно такие Уставы я и разрабатываю.

Первая публикация одностраничных уставов с комментариями — март 1997 года.

Но Дело «Стилхеда» привело сначала к мысли, а потом и к её реализации о защите устава от волюнтаристского его прочтения и толкования.

Такая защита может быть обеспечена, в том числе, и включением в текст устава (К.Чуйченко называет это — инкорпорированием) всех диспозитивных правил, которые соответствуют данной конструкции общества (или — Плану устава).

В текст устав следует включить не только правила, которые уставом изменены, но и правила, действующие «по умолчанию», которые соответствуют Плану устава.

А императивные нормы, если есть осознанная необходимость разместить их в тексте устава, воспроизводить их без возможности расширительного (универсального, как в законе) толкования. То есть с указанием конкретных случаев для соответствующего Плана устава, когда эти нормы к данному обществу применяются.

В наше время инструкцию к кофемолке следует печатать на самой кофемолке.

Такой устав я сначала хотел назвать «Стилхедом», но потом решил, что не стоит новый пароход называть «Титаником», и назвал его обезличено — Полный устав.

Пример Полного Устава — Открытый Устав «Сокол предусмотрительный».

Рекомендую всем ещё раз проверить устав своего ООО на наличие в нём излишних императивных норм, иных несуразностей и критических ошибок.

И при их выявлении — избавиться от них, утвердив и зарегистрировав устав своего ООО в новой редакции.

Могу оказать содействие в проверке действующего устава и в разработке нового.