Для обществ одного лица больше всего подходит универсальный полностью открытый для входа и выхода Устав, например, любой из Соколиной серии.
При создании ООО единственным учредителем следует обратить внимание также и на Типовые уставы №3 и №21.
В них меньше всего ошибок, а ООО можно зарегистрировать за один день.
Существует распространённое заблуждение, что в обществе, состоящим из одного участника, этот участник (а не общее собрание участников) и является высшим органом общества.
Но это не так.
В соответствии с Гражданским кодексом и Законом об ООО высшим органом в любом обществе является именно общее собрание участников.
Если же в обществе один участник, то он, разумеется, не проводит сам с собой собрания, не принимает решения голосованием, но при этом и не становится высшим органом общества.
Он даже не выполняет функции собрания.
Он лишь единолично принимает решения, которые отнесены к компетенции собрания участников, и оформляет их письменно.
Легенда — значения цветов гиперссылок
- лиловый — сведения, которые всегда должны быть в любом уставе, кроме Типового
- синий — некоторые (не все) императивные нормы законов, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
- зелёный — правила диспозитивных норм, которые действуют по умолчанию, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
- золотистый — варианты диспозитивных правил, предусмотренные законами, которые можно выбрать, указав их в уставе, а также те, которые выбраны и указаны в тексте данного устава
- светло-синий, светло-зелёный или светло-золотистый — вопросы компетенции собрания и совета директоров
- красный — вопросы компетенции собрания, решения по которым принимаются всеми участниками общества единогласно
- ГК: — Гражданский кодекс Российской Федерации
- 14-ФЗ: — Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»
- ОН: — Основы законодательства Российской Федерации о нотариате
- номер статьи — номер пункта — номер абзаца и (или) подпункта.
Эти гиперссылки обычно открываются в новом окне, независимо от наличия или отсутствия подчёркивания.
Актуальность — январь 2024
История создания Устава общества одного лица
Много лет я считал, что нет смысла создавать специальный устав для ООО с одним участником. Для них вполне подходит универсальный открытый устав. И не нужно делать его очень длинным. Для такого общества вполне подойдёт, например, Устав «Солнечный сокол» на одной странице.
Есть и более короткий Устав для таких случаев, но использовать его надо очень аккуратно.
В Интернете есть много образцов уставов ООО с одним учредителем. Многие из них содержат одну очень распространённую ошибку — в них единственный участник указан, как высший орган общества, и даже перечислены некоторые вопросы его компетенции. Что противоречит закону, но многих это почему-то устраивает.
Иногда приходится слышать такой аргумент от единственного учредителя общества:
— А зачем мне устав, в котором написано про собрание участников, если я единственный участник и никого в соучастники брать не собираюсь?
И действительно, зачем в уставе общества одного лица писать про несуществующие собрания? Про порядок созыва их заседаний, проведение голосований, в том числе и заочных, которых в таком обществе быть не может. Про подтверждение принятых на заседаниях решений.
А ведь эти положения занимают в Уставе не мало места.
В полном Уставе «Сокол предусмотрительный» — это более двух страниц текста (а с перечислением всей компетенции собрания — все восемь).
В одностраничном Уставе «Солнечный сокол» всё это ужалось до четырёх абзацев, а всего их в этом уставе — одиннадцать.
А если пойти ещё дальше?
Единственный участник, ведь, не может выйти из общества. Тогда в Уставе для ООО одного лица не надо ничего писать про выход участника из общества как по заявлению, так и по требованию.
Да и преимущественного права покупки доли у единственного участника нет.
И согласие других участников, даже если его предусмотреть Уставом, единственному участнику не у кого испрашивать.
И такой устав, действительно, можно ужать до минимальных размеров.
Но если такая задача не стоит, не все любят подобную экзотику, то Устав ООО с одним участником, с перечислением всех, применимых к такому обществу диспозитивных правил, в том числе и действующих по умолчанию, займёт около пяти страниц, а с перечислением ещё и всей компетенции высшего органа— около семи.
Так родилась идея создать Устав для одного лица в котором ни разу не упоминается ни общее собрание участников, ни какие-то иные участники и/или третьи лица, ни преимущественное право.
— Почему бы и нет? — подумал я,— раз есть на подобные Уставы определённый спрос у предпринимателей-индивидуалистов.
Такой Устав был составлен в октябре 2023 года. Некоторые правила взяты из Уставов Соколиной серии.
Назвал я его— «Железный дровосек».
Но на этом не остановился...
Устав ООО одного лица с Советом директоров
Как только Устав «Железный дровосек» был составлен, появился и клиент — крупная организация, которая захотела создать дочернее ООО, в котором она бы была единственным участником.
Но при этом было условие, чтобы многие ключевые вопросы деятельности «дочки» решались бы коллегиально, но не в рамках структуры единственного участника (крупная организация не хотела отвлекаться по пустякам), а в рамках самой «дочки».
Так родилась идея добавить «Железному дровосеку» коллегиальный орган управления — Наблюдательный совет (Совет директоров).
И передать этому органу максимально возможную предусмотренную законом часть компетенции высшего органа общества.
При этом такая конструкция структуры ООО позволяет более гибко контролировать и деятельность единоличного исполнительного органа, наделив Наблюдательный совет полномочиями одобрять определённого рода сделки.
Устав для общества одного лица с Наблюдательным советом получился на две страницы больше Устава «Железный дровосек».
Теперь Устав «Железный дровосек» с Наблюдательным советом также можно приобрести в моих магазинах-онлайн.