Учредителям (участникам) при формулировании требований и пожеланий к уставу своего ООО не надо оглядываться на нормы и правила законов.
Им надо максимально полно перечислить возможные угрозы и уязвимости общества, которые могут быть известны только им.
Эти пожелания будут в соответствии с законом сначала сформулированы в «Техническом задании» — в Плане устава, а потом, после его утверждения, собраны в текст устава.
Меню страницы
Легенда — значения цветов гиперссылок и сокращений
- лиловый — сведения, которые всегда должны быть в любом уставе, кроме Типового
- синий — некоторые (не все) императивные нормы законов, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
- синий — некоторые (не все) императивные нормы законов, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
- зелёный — правила диспозитивных норм, которые действуют по умолчанию, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
- золотистый — варианты диспозитивных правил, предусмотренные законами, которые можно выбрать, указав их в уставе, а также те, которые выбраны и указаны в тексте данного устава
- светло-синий, светло-зелёный или светло-золотистый — вопросы компетенции собрания и совета директоров
- красный — вопросы компетенции собрания, решения по которым принимаются всеми участниками общества единогласно
Гиперссылки в законах на иные положения этого или других законов подчёркнуты сплошной линией.
Гиперссылки на внутренние или внешние противоречия в законах набраны красным.
В Типовых уставах — несоответствия закону набраны красным, внутренние противоречия подсвечены жёлтым.
В статьях гиперссылки обычно набраны шрифтом синего цвета с подчёркиванием или без. Обычно подчёркнутая гиперссылка открывается в новом окне.
- ГК — Гражданский кодекс Российской Федерации
- 14-ФЗ — Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»
- ОН — Основы законодательства Российской Федерации о нотариате
- номер статьи — номер пункта — номер абзаца и (или) подпункта.
- ДСД — действительная стоимость доли
- ЕГРЮЛ — единый государственный реестр юридических лиц
- ЕИО — единоличный исполнительный орган (Директор, Генеральный директор и др.)
- КИО — коллегиальный исполнительный орган (Правление, Дирекция и др.)
- КОУ — коллегиальный орган управления (Совет директоров, Наблюдательный совет)
- ОСУ — общее собрание участников (Собрание)
Актуальность — март 2024
Формулирование задачи
Не всегда предприниматель (заказчик) может чётко и в соответствии с законом изложить свои требования и пожелания к уставу и структуре своего будущего ООО.
Но это от него и не требуется.
В первую очередь у него надо получить ответы на вопросы о возможных рисках, которые он видит и от которых хочет защитить себя и своё общество.
Больше от внешних угроз или от возможных конфликтов между участниками.
О степени открытости общества на вход и выход участников. На переходы их долей. На условия входа наследников и бывших супругов.
О структуре управления обществом.
Будут ли в обществе коллегиальные органы — управления и/или исполнительный, ревизионная комиссия. Какие задачи он планирует решать с помощью этих органов и можно ли обойтись без них.
А, может, ему нужен холдинг?
Сколько будет единоличных исполнительных органов — традиционно один или два и более с разделёнными полномочиями.
Целесообразно ли использовать схему «двух ключей».
И другие уточняющие вопросы.
Дальнейшие шаги
Потом, на этапе разработки «Технического задания» (Плана или Проекта устава ООО), исходя из сформулированных заказчиком пожеланий, будут выбраны диспозитивные правила, которые уставом необходимо будет изменить, чтобы настроить общество под задачи заказчика (или свои собственные).
Именно на этапе разработки Плана устава осуществляется привязка (формализация) пожеланий заказчика, выраженных в свободной форме к конкретным диспозитивным правилам действующего закона.
В процессе увязывания правил со схемой создаваемого общества обычно возникают новые более чёткие предложения и конструкции.
Как при наведении бинокля на резкость.
Они будут приняты или отвергнуты заказчиком при согласовании Плана устава.
Это — самая сложная часть в создании устава. Иногда приходится более 10 раз изменять План устава. Особенно, если сам себе являешься заказчиком.
Но такой подход наиболее оптимален.
Именно в Плане устава, то есть в наборе диспозитивных правил, которые уставом будут изменены, лучше всего видна конструкция создаваемого общества, которую из текста устава вычленить сложнее.
И вносить изменения в План устава при его согласовании значительно технологичнее, чем в текст самого устава.
Пример. Со страницы 31 можно посмотреть образец Плана устава «Умный сокол».
Когда План устава утверждён, задачу по разработке устава можно считать решённой.
Но оказание услуги по созданию устава на этом не заканчивается.
Остаётся согласовать с заказчиком примерный объём устава, а исходя из объёма — его структуру, и передать утверждённое «Техническое задание» сборщику устава, а потом — оформителю.
Но лучше, чтобы всё это делал один человек.